南京奥联汽车电子电器股份有限公司 关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁 的限制性股票公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对首次获授但尚未解锁的57名激励对象共计176.70万股的限制性股票进行回购注销处理并终止限制性股票激励计划（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2018年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案；同时，公司独立董事针对本次激励计划草案及首次授予的激励对象名单发表了同意的独立意见。 2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；同时，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划首次授予的激 3、2018年4月2日，公司在内部OA平台公示了本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职位，公示时间为2018年4月3日至2018年4月13日，公示期满公司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会对首次授予的激励对象名单的人员进行核查并发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，《激励计划（草案）》获得公司2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年6月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划的调整事项并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的登记事宜，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。 8、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年7月1日披露《2017年年度权 股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税）。 9、2019年1月28日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体57名激励对象共计176.70万股的限制性股票进行回购注销，并终止实施2018年限制性股票激励计划。 二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项 1、回购原因 鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条，以及公司2018年限制性股票激励计划的规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。因此，公司本终止事项尚需提交股东大会审议。 2、注销数量 本次终止激励计划拟回购注销57名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票176.70万股。 3、回购价格及资金来源 根据《股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”，本次限制性股票的回购价格为“授予价格加上银行同期存款利息之和”。 根据公司2018年7月1日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以总股本161,767,000股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税）。因在授予日后发生了现金分红，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次回购价格确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：8.34元/股。 综上，本次拟回购的限制性股票的回购注销价格为8.34元/股。 注销。 4、后续措施 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的2019年第一次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划相关事项。 三、本次回购注销公司股份结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动减 本次变动后 数量（万股） 比例（%） 少（万股） 数量（万股）比例（%） 有限售条件股份 7,802.90 48.24 176.70 7,626.20 47.66 无限售条件股份 8,373.80 51.76 - 8,373.80 52.34 总计 16,176.70 100.00 176.70 16,000.00 100.00 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、终止实施股权激励计划对公司的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。鉴于本次限制性股票首次授予登记完成后资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司决定终止本次限制性股票激励计划，并不予计提2018年度股份支付费用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。 综上，本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司管理层和核心骨干将继续认真履行工作职责，勤勉尽责。本次激励计划对公司业绩的影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，符合公司2018年限制性股票激励计划及相关法 存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 六、监事会意见 公司监事会对本次终止实施2018年限制性股票激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。 七、法律意见书结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划终止实施及回购注销相关股份，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》《股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划终止履行信息披露义务。八、备查文件 1、公司第二届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第二届监事会第十二次会议决议； 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司终止2018年限制性股票激励计划并注销回购部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 2019年1月28日