内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案主要差异情况说明 兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的中盐吉 兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股 权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山有限公司100%股权，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。由于本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”） 与《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）存在差异，特此说明如下： 一、重组报告书与预案存在差异的主要原因 预案与重组报告书相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成。 同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。 二、重组报告书与预案的主要差异 根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下： 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 1、披露了本次交易标的资产最终评估结果，并根据评估结果确 定了本次交易金额等； 2、补充披露了“本次交易标的的估值和定价情况”； 3、根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》更新披露了“本次交易 重大事项提示 相关业绩补偿安排”； 4、根据正式审计、审阅及评估数据，更新披露了“本次交易对上 市公司的影响”； 5、更新了本次交易相关方做出的重要承诺； 6、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序； 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 7、增加“关于填补即期回报的具体措施及相关安排”事项。 重大风险提示 1、更新披露了本次交易的相关风险； 2、更新披露了与标的资产相关的风险。 1、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了本次 交易金额、发行股份数等； 第一章本次交易概况 2、根据正式审计及审阅数据更新了本次交易对上市公司的影响 等； 3、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序。 第二章上市公司基本 更新披露了截至2018年6月30日上市公司前十大股东情况。情况 第三章交易对方基本 更新了交易对方截至报告出具日的最新情况。 情况 1、补充披露了“主要会计政策及会计处理”； 2、根据经审计财务数据更新标的公司财务数据至2018年6月 第四章交易标的基本 30日； 情况 3、更新了交易标的“主营业务发展情况”； 4、补充披露了交易标的“主要负债情况”； 5、新增“最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况”； 6、根据实际办理情况，更新了标的公司“房屋建筑物”相关信息。 第五章本次交易发行 1、更新“本次发行股份前后上市公司的股权结构”； 股份情况 2、新增“本次发行股份前后上市公司主要财务数据”。 1、根据正式评估报告更新，并补充详细的评估情况说明； 第六章标的资产评估 2、补充了“上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公作价及定价公允性 允性的意见”； 3、补充了“独立董事对本次交易评估事项的意见”。 第七章本次交易合同 重组报告书新增章节，并根据交易各方签署的正式协议及补充协 的主要内容 议更新。 第八章本次交易的合 重组报告书新增章节。 规性分析 1、补充披露了“本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”； 第九章管理层讨论与 2、补充披露了“交易标的资产的行业情况分析”； 分析 3、补充披露了“交易标的资产的行业地位及竞争优势”； 4、补充披露了“交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”； 5、更新“本次交易对上市公司的影响分析”。 第十章财务会计信息 重组报告书新增章节，披露了经审计或审阅的财务数据。 第十一章同业竞争和 重组报告书新增章节。 关联交易 第十二章风险因素 本章节更新内容与“重大风险提示”保持一致。 第十三章其他重要事 1、补充披露了“本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实 项 际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形”； 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 2、补充披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”； 3、补充披露了“本次交易对上市治理机制的影响”； 4、补充披露了“上市公司利润分配政策”； 5、更新了“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情 况”。 6、补充披露了“关于上市公司聘请第三方行为的核查” 7、补充披露了“与本次交易有关的证券服务机构” 第十四章上市公司及 重组报告书新增章节。 有关中介机构声明 第十五章备查文件 重组报告书新增章节。 （本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明》之盖章页） 内蒙古兰太实业股份有限公司 年 月 日