1 证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：2019-005 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于建材集团增资常熟耀皮特种玻璃有限公司的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易内容：公司大股东上海建材（集团）有限公司（以下简称 “建材集团”）增资 2700 万元人民币参股公司子公司常熟耀皮特种 玻璃有限公司（以下简称“常熟耀皮”） ? 本公司在过去 12 个月没有与控股股东上海建材（集团）有限 公司（以下简称“建材集团”）进行过同类的交易 ? 关联交易对上市公司影响： 建材集团的增资有利于常熟耀皮增强资金实力， 推进常熟耀皮开 展航空玻璃项目的研发生产，进一步提升公司科技水平， 增强公司核 心竞争力 一、关联交易概述 近年来国家航空工业高速发展，航空玻璃关系到飞机的安全， 是 飞机上重要的关键部件。突破技术壁垒，实现航空玻璃国产化是国家 重大科技突破项目的关键组成部分，也就促进了对质量稳定的航空玻 璃原片的需求。另外，高铁列车制造也在蓬勃发展，高铁列车由于速 2 度快，前风挡玻璃也要求能够解决飞鸟撞击的问题，航空玻璃将会是 最佳的选择。公司全资子公司常熟耀皮经过多年的技术积累和市场调 研，具备了进行航空玻璃原片的研发、生产和市场拓展能力。 公司控股股东建材 （集团） 积极支持公司开发高科技产品，本次 决定对常熟耀皮增资 2700 万元人民币，用于航空玻璃原片项目的研 发生产。 本次增资前， 常熟耀皮为公司全资子公司。本次增资后， 常熟耀 皮仍为公司控股子公司， 建材集团的持股比例将以常熟耀皮截止 2018 年 12 月 30 日经国资评估备案的股东全部权益为依据， 按各方出资额 计算股权比例。目前常熟耀皮尚在审计评估中。 建材集团为公司第一大股东， 按《上海证券交易所上市规则》的 有关规定， 建材集团对公司全资子公司常熟耀皮增资属于关联交易事 项，关联董事回避表决。 至本次关联交易止，在过去 12 个月，公司没有与建材集团进行 过同类的关联交易。 本次增资占公司最近一期经审计净资产的 0.9%， 无须提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方介绍 建材集团为公司控股股东，截止 2018 年 12 月 15 日，持有公司 A 股股份 276,879,320 股，通过全资子公司香港海建实业有限公司间 接持有耀皮 B 股股份 3,601,071 股，建材集团直接、间接合计持有公 3 司股份 280,480,391 股，占公司已发行股份的 30.0006%。 1、关联人基本情况： 公司名称：上海建材（集团）有限公司 公司住所：上海市北京东路 240 号 法定代表人：赵健 注册资本: 20,000 万元人民币 成立日期：1993 年 12 月 29 日 经营范围： 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相 关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务， 建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：1993 年 12 月 29 日至不约定期限 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：913100001322213900 通讯地址：上海市徐汇区大木桥路 588 号 实际控制人：上海地产（集团）有限公司 2、关联方最近一年主要财务指标如下： 截止 2017 年 12 月 31 日，建材集团资产总额为 1,117,477 万元， 净资产为 563,628 万元，营业收入 668,160 万元，净利润 6,300 万元 （经审计）。 3、建材集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完 全分开，各自独立经营。 4 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 名称：常熟耀皮特种玻璃有限公司 住所：江苏省常熟经济开发区兴港路16号 法定代表人：柴楠 注册资本：8,202万美元 成立日期：2005年12月08日 经营范围：开发、生产各类特种玻璃及门窗产品，平板玻璃深加工， 销售自产产品，提供技术服务； 生产设备及自有设施租赁；仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、权属状况 常熟耀皮系公司全资子公司，其中公司持有常熟耀皮93.014%股 权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有常熟耀皮6.986%股权。 常熟耀皮资产和股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况， 也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属 转移的其他情况。 3、财务状况 常熟耀皮近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元人民币 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计 2017年 16781.61 -27225.19 499.48 -1033.34 是 2018年1-9月 16550.64 -28094.29 477.29 -869.10 否 本次建材增资完成后，常熟耀皮仍为公司控股子公司，不会改 5 变公司合并范围。 截至公告日，公司不存在为常熟耀皮提供担保以及常熟耀皮占 用公司资金等方面的情况。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 建材集团本次增资可以进一步增强常熟耀皮资金实力，有助于常 熟耀皮开展航空玻璃原片的研发和生产，可为公司新增高附加值差异 化产品，进一步改善产品结构，提升公司科技水平，提高企业核心竞 争力，促进公司高质量发展。 常熟耀皮研发生产航空玻璃原片项目也 是为国家航空产业核心技术领域取得突破作贡献。 公司董事会对本次增资的决策程序及表决结果合法、有效。本次 增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公 司及全体股东利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）本次关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过， 关联董事回避了表决， 3 名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。 （二）独立董事意见如下： 1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向 公司相关人员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事 会审议； 2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关 联董事也回避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。 3、建材集团本次增资常熟耀皮，有利于增强常熟耀皮的资金实 6 力，促进常熟耀皮对航空玻璃原片项目的研发生产，提升科技水平， 符合公司业务发展规划和国家产业政策，符合公司利益，不存在损害 股东，特别是中小股东和公司利益的情形。 六、风险分析 建材集团财务状况良好。 常熟耀皮建立了较为严格的内部控制制 度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。 公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。 敬 请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第六次会议决议 2、公司第九届监事会第六次会议决议 3、独立董事意见 特此公告。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年 1 月 30 日