1 证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2019-008 号 人福医药集团股份公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十 八次会议于 2019 年 1 月 29 日（星期二）上午 10:00 以通讯会议方式召开，本次会议通 知时间为 2019 年 1 月 22 日。会议应到董事九名，实到董事九名。 本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长 王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案： 议案一、关于对《公司章程》进行修订的预案 公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》 制订，最近一次修订是 2018 年 9 月。 2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》有 关股份回购的修改决定。根据本次公司法修改决定，结合公司实际情况，现拟对《公司 章程》部分条款作如下修订： 修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）其他符合法律法规规定的需公司回购 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2 股份的情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 通过即可。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十四条 本公司股东大会依法行使下列 职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议达到以下标准之一的重大交易 第四十四条 本公司股东大会依法行使下列 职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议公司因本章程第二十三条第一 3 事项（受赠现金资产除外）： ?? （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 款第（一）项、第（二）项情形回购公司股 份的事项； （十七） 审议达到以下标准之一的重大交易 事项（受赠现金资产除外）： ?? （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： ?? （四）回购本公司股票； ?? 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： ?? （四）公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项情形回购公司股份的 事项； ?? 第九十七条 董事会行使下列职权： ?? （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散方案； ?? 第九十七条 董事会行使下列职权： ?? （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散方案；决定公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形回购公司股份的事项； ?? 第一百零八条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二上以董事 同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百零八条 除本章程另有规定外， 董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二上以董事 同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记 后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 4 具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 临 2019-009 号《人福医药集团股份公司关于修订 部分条款的公告》。 议案二、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 根据相关法律法规以及规范性文件，为建立健全公司长效激励机制，促进公司长期 发展，同时基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，经综合考虑公司 实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股 份用于公司股权激励。具体方案如下： （一）回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）回购股份的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币 14.29 元/股（含），未超过董事会审议通过本 次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公 司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息 事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）回购股份的数量或金额 本次回购资金总额不低于人民币 5 亿元、不超过人民币 10 亿元；按回购金额上限 10 亿元、 回购价格上限 14.29 元/股测算，预计回购股份数量为 69,979,006 股，占公司目 前已发行总股本的 5.17%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回 购的股份数量为准。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5 （六）回购股份的用途 本次回购的股份将用于公司股权激励。公司如未能在本次回购完成之后的 36 个月 内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出， 则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。若公司实施股权激励时发生需注销 所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》 等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （七）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超 过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自 该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方 案之日起提前届满。 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并 予以实施。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （3）中国证监会、上交所规定的其他情形。 3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌 事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延 实施并及时披露。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 临 2019-010 号《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的 公告》。 6 议案三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的预案 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公 司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办 理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份 的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条 件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、设立回购专用证券账户或其他相关账户； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购 股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 议案四、关于公司发行中期票据的预案 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，发行期限 不超过3年（含3年），于注册有效期内一次或分期发行，募集资金用于公司及全资或控 股子公司偿还有息债务、补充营运资金等。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 临 2019-011 号《人福医药集团股份公司关于拟注册发行中期票据的公告》。 议案五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜 的预案 为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会，在有关法 7 律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架下，按照最大限度维护公司及股 东利益的原则，全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜，授权内容及范围包括但不 限于： 1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等与 发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律 文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方 案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次发行相关的其他事宜； 6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续 期内持续有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 议案六、关于本公司符合公开发行公司债券条件的预案 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定， 经对照自查， 公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的 相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行 公司债券的条件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 议案七、关于发行公司债券方案的预案 1、发行的票面金额、发行规模和发行方式 本次公司债券面值100元，发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。 本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后可以 一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权 人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场 情况，在前述范围内全权确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8 2、债券利率及还本付息方式 本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券 的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根 据相关规定及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、债券期限及其他具体安排 本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其 转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿 还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本 公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行对象及向本公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、 市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 本次发行公司债券不向本公司股东配售。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、担保情况 本次发行公司债券采用无担保方式发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、赎回条款或回售条款 本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人 士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按 9 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司 章程》的前提下，将至少采取如下保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）本次发行的主要责任人不得调离。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、上市安排 本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交 易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下， 公司亦可申请本次发行公司 债券于其他交易场所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如 果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司 亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用）， 则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的 发行或部分发行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 临 2019-012 号《人福医药集团股份公司公司债券发行预案公告》。 议案八、关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券 注册及发行相关事宜的预案 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其 转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过 的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的 10 全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关 规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券 的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、还本付息方式、发行 安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、 债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； 2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券 的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的 上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券 发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券 受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的 交易所上市规则进行相关的信息披露； 3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人， 签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有 关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文 件及其它法律文件； 5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对 与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次 发行公司债券的全部或部分发行工作； 6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理 与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项； 7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事 会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授 权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司 可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部 分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完 成之日止。 本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长，自股东大会审议通过本议案之日 11 起，董事会转授权人士可行使上述授权。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 议案九、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 公司将于2019年2月19日（星期二）上午10:00召开2019年第一次临时股东大会，并 向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采 用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有 人大会网络投票系统对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表 决。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 临 2019-013 号《人福医药集团股份公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。 以上第一项至第八项预案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，其中第 二项、第七项预案需逐项表决。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二�一九年一月三十日