T a n d e C o . L t d - 1 - www.tande.cn 天 地 源 股 份 有限 公司 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-007 天地源股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会召开情况 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2019 年 1 月 29 日在西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层会 议室召开，会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决 11 名。公司已于 2019 年 1 月 24 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： （一）关于对咸阳天投房地产开发有限公司增资的议案 公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司 （以下简称“陕西天投”） 与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）于 2017 年 12 月 27 日签订《房地产项目合作开发协议》，共同投资成立咸阳天投房地产开 发有限公司（以下简称“咸阳天投”）。 咸阳天投注册资本 2,000 万元， 陕西天投 与咸阳城投持股比例为 51%和 49%，主要负责咸阳�B樾坊（咸阳高铁站）项目开 发建设。 为进一步推动该项目开发建设，提升项目公司资信实力，陕西天投拟按 照双方股东持股比例对咸阳天投进行增资，将咸阳天投的注册资本由 2,000 万元 增至 1 亿元。其中，陕西天投增加出资 4,080 万元，持股比例保持 51%不变。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。 （二）关于向金融机构申请融资的议案 根据经营发展需要， 同意公司下属重庆天投房地产开发有限公司（以下简称 “重庆天投”） 向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）申请总规 模为 4 亿元信托融资，用于“重庆?水墨江山”项目开发建设。资金使用期限不 T a n d e C o . L t d - 2 - www.tande.cn 天 地 源 股 份 有限 公司 超过 21 个月，到期日为 2020 年 9 月 3 日。资金成本为年化利率不超过 9.83%。 本次融资由公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司以其持有的重庆 天投全部股权（包括后期追加投资所对应股权）向陕国投提供质押担保，同时公 司为本次融资提供连带责任保证担保。 具体内容详见 2019 年 1 月 30 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2019―008）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。 三、备查文件 公司第九届董事会第二次会议决议。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一九年一月三十日