1 五矿发展股份有限公司（600058） 2019 年第一次临时股东大会会议资料 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 二�一九年二月十五日 2 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东授权代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须 知。 一、参加本次股东大会的股东为截至2019年2月11日下午收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2019年1月22 日发布的 《 五矿发展股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股 东大会的通知》 的有关要求进行登记。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准 备发言和提问的股东于2月13日前向大会会务组登记并提供发言提纲， 大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安 排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题， 与本次大会议 题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询， 会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间， 出席 会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排， 认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会务组 3 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议程表 第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东、 董 事、监事、高级管理人员及见证律师 第二项 宣读股东大会须知 第三项 审议 《 关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保 的议案》 第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见 (2)推荐大会议案投票表决的监票人 (3)大会议案投票 第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书 (2)大会主持人宣布议案表决结果 (3)律师见证 第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、 会议主持人以及董事会秘书在会议决议和 会议记录上签名 第七项 大会结束 4 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 会议文件目录 1、 关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案 ......5 5 五矿发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案 各位股东和股东授权代表： 现向本次会议提出《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并 提供担保的议案》。 一、综合授信及担保情况概述 为满足业务发展需要，保证生产经营各项工作顺利开展， 2019 年度五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”） 及 全资子公司拟申请银行综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为 准），主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸 易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环 使用。其中，中国光大银行股份有限公司北京分行已决定向五矿发展 提供综合授信 20 亿元，其余额度需要向其他金融机构申请。 对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司 申请的银行综合授信，公司 2019 年拟提供融资综合授信担保总额不 超过 69 亿元人民币， 此仅为最高额担保额度，实际担保额度将依据 具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担 保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限 责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国 际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应 链商业保理（深圳）有限责任公司使用。 为提高工作效率、及时办理融资业务， 公司董事会拟在股东大会 审议批准上述有关事项后， 授权公司法定代表人或法定代表人指定的 授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律 6 文件。 授权期限为本次股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信 及相关担保额度提交股东大会审议之日止。 二、被担保人基本情况 1、 五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”） 统一社会信用代码： 911101081000247636 成立日期： 1997 年 1 月 17 日 法定代表人：王振中 注册资本： 90,000 万元 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层 经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以 及除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的 进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务； 销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五 金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展 示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培 训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 ， 五 矿 钢铁资 产 总额 为 1,313,108.84 万元 ； 负债 总 额为 1,232,954.78 万元，其中流动负债总额为 1,227,590.27 万元；净资产 7 为 80,154.06 万元。 2017 年实现营业收入为 2,939,947.16 万元，利润 总额 8,116.35 万元，净利润为 12,082.61 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿钢铁资产总额为 1,410,971.34 万元； 负债总额为 1,356,878.21 万元，其中流动负债总额为 1,328,924.83 万 元；净资产为 54,093.13 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 1,804,939.94 万元，利润总额-28,024.00 万元，净利润为-26,075.41 万 元。 2、 中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”） 统一社会信用代码： 9111010810169040XE 成立日期： 1987 年 5 月 30 日 法定代表人：喻恩刚 注册资本： 90,000 万元 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层 经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活 动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外 派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、 “三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不 含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设 备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动） 与公司的关系：公司全资子公司 8 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 中国矿产资产总额为 875,864.60 万元；负债总额为 802,189.62 万元，其中流动负债总额为 802,189.62 万元；净资产为 73,674.98 万 元。 2017 年实现营业收入为 2,749,526.91 万元，利润总额 21,017.75 万元，净利润为 19,329.02 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，中国矿产资产总额为 824,617.42 万元； 负债总额为 764,753.04 万元，其中流动负债总额为 758,281.38 万元； 净资产为 59,864.38 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 1,950,976.99 万元，利润总额-16,395.62 万元，净利润为-13,912.76 万 元。 3、 五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”） 统一社会信用代码： 911101081011321258 成立日期： 1988 年 7 月 28 日 法定代表人：梁清树 注册资本： 3,366.236 万元 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层 经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活 动）；经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务；接受 委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办 “三来一补”业务；经营转口贸易；从事商务部批准的其他业务；销售 焦炭。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，五矿贸易资产总额为 44,067.21 万元；负债总额为 16,371.47 万 9 元，其中流动负债总额为 16,371.47 万元；净资产为 27,695.74 万元。 2017 年实现营业收入为 64,371.73 万元，利润总额-1,723.71 万元，净 利润为-1,287.36 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿贸易资产总额为 48,699.10 万元； 负债总额为 22,562.94 万元，其中流动负债总额为 22,562.94 万元；净 资产为 26,136.16 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 58,457.39 万元，利润总额-1,815.41 万元，净利润为-1,559.58 万元。 4、 五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”） 统一社会信用代码： 911101081016899865 成立日期： 1992 年 11 月 9 日 法定代表人：张旭 注册资本： 30,000 万元 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座四层 经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口 货物的运输保险业务；办理进出口货物的运输代理业务；装卸服务； 仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属 矿产品；自有房产的物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 五矿物流资产总额为 127,040.71 万元；负债总额为 147,582.47 万元，其中流动负债总额为 147,582.47 万元；净资产为-20,541.76 万 元。 2017 年实现营业收入为 212,744.74 万元，利润总额 3,339.60 万 元，净利润为 740.08 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿物流资产总额为 113,091.36 万元； 10 负债总额为 135,106.24 万元，其中流动负债总额为 135,106.24 万元； 净资产为-22,014.88 万元。2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 196,671.71 万元，利润总额 62.26 万元，净利润为-1,460.73 万元。 5、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”） 统一社会信用代码： 91110108101158376N 成立日期： 1995 年 2 月 6 日 法定代表人：肖健 注册资本： 3,000 万元 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 5 层 经营范围：工程勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理；经营 政府贷款、国际金融组织和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招 标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改 造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出口业 务、 “三来一补”及易货贸易业务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管 理咨询；技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 五矿招标资产总额为 19,531.35 万元；负债总额为 11,856.42 万 元，其中流动负债总额为 11,856.42 万元；净资产为 7,674.93 万元。 2017 年实现营业收入为 5,641.69 万元，利润总额 1,993.27 万元，净 利润为 1,470.77 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿招标资产总额为 24,443.40 万元； 负债总额为 15,174.05 万元，其中流动负债总额为 15,174.05 万元；净 资产为 9,269.35 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 5,398.25 万 元，利润总额 2,125.87 万元，净利润为 1,594.41 万元。 11 6、 深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿小贷”） 统一社会信用代码： 91440300359674407H 成立日期： 2015 年 12 月 25 日 法定代表人：杜微 注册资本： 45,000 万元 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路一号 A 栋 201 经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，五矿小贷资产总额为 46,740.40 万元；负债总额为 696.54 万元， 其中流动负债总额为 696.54 万元；净资产为 46,043.86 万元。 2017 年 实现营业收入为 1,633.28 万元，利润总额 936.07 万元，净利润为 696.06 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿小贷资产总额为 47,306.54 万元； 负债总额为 518.03 万元，其中流动负债总额为 518.03 万元；净资产 为 46,788.51 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 1,620.00 万元， 利润总额 992.11 万元，净利润为 744.64 万元。 7、 五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（原五矿供应链 （深圳）有限责任公司，以下简称“五矿保理”） 统一社会信用代码： 914403003062804479 成立日期： 2014 年 07 月 09 日 法定代表人：杜微 注册资本： 4,500 万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 12 经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；数据库管 理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）；国内货运代理；国际货运代理；物流方案设计；物流 信息咨询；金属材料、建筑材料的销售；煤炭的销售；化肥、初级农 产品的销售；化工产品、燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品、 成品油）的销售；煤炭、燃料油、化肥、初级农产品、化工产品（不 含危险化学品）的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数据库服务； 矿产品的销售。 与公司的关系：公司全资子公司 截至 2017 年 12 月 31 日， 经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 五矿保理资产总额为 4,126.74 万元；负债总额为 0 万元；净资 产为 4,126.74 万元。 2017 年实现营业收入为 0 万元，利润总额 13.03 万元，净利润为 10.08 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，五矿保理资产总额为 5,145.62 万元；负 债总额为 697.93 万元，其中流动负债总额为 697.93 万元；净资产为 4,447.69 万元。 2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 52.21 万元，利润总 额 429.88 万元，净利润为 320.96 万元。 三、担保协议的主要内容 2019年度公司及全资子公司拟申请银行综合授信，主要用于办理 流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等 相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，中国光 大银行股份有限公司北京分行已决定向五矿发展提供综合授信20亿 元。 对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司 申请的银行综合授信，由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超 13 过69亿元人民币。 上述拟申请的授信及担保额度最终以银行实际审批 为准，实际融资及实际担保金额以与银行实际签署的协议为准，最终 实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。 四、应当履行的审议程序 （一） 根据《上市证券交易所股票上市规则》、 本公司《公司章 程》等相关规定， 公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述融资 综合授信担保事项， 公司独立董事已就该事项发表了独立意见。 （二） 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 本公司《公司章 程》等相关规定， 上述担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 以上议案，现提请本次会议审议。 二�一九年二月十五日