证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-006 北京掌趣科技股份有限公司 关于公司全资子公司为其子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）拟与WebzenInc.签署《担保协议》，担保协议约定，鉴于天马时空与WebzenInc.于2015年11月23日签署了《手机游戏发行和服务协议》并于2018年6月1日将其权利义务转让给了上海天銮网络技术有限公司（以下简称“上海天銮”，系天马时空之全资子公司），天马时空作为保证人，为上海天銮正常履行协议下的义务提供担保。 本次担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事就本次担保事项发表了同意的独立意见。 本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：上海天銮网络技术有限公司 2、成立日期：2015年3月12日 3、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号1幢2层B区2206室 4、法定代表人：刘惠城 5、注册资本：1000万元人民币 6、经营范围：从事网络及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事 货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构：公司之全资子公司天马时空持有上海天銮100%股权。 8、主要财务数据： 单位：人民币元 名称 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计） 总资产 239,225,680.57 78,948,102.12 总负债 23,318,291.29 11,293,405.37 净资产 215,907,389.28 67,654,696.75 营业收入 223,957,615.27 72,405,220.09 利润总额 198,252,692.53 60,730,333.32 净利润 198,252,692.53 60,730,333.32 三、担保协议的主要内容 1、公司之全资子公司天马时空与WebzenInc.于2015年11月23日签署了《移动游戏发行和服务协议》，天马时空许可WebzenInc.在韩国独家发行授权产品《奇迹MU：觉醒》，该协议约定在该协议有效期之前、期间和之后，天马时空不得直接或间接在韩国行使协议中所列授予权利；在该协议期限内且在韩国境内，除通过WebzenInc.外不得与任何第三方签订类似本协议条款和条件的协议，包括但不限于与许可产品有关的许可或分销协议。若天马时空违反上述约定且对WebzenInc.造成实际经济损失的，天马时空应向WebzenInc.每天支付500,000美元的违约赔偿金。 2018年6月1日，天马时空与WebzenInc.、上海天銮签署了《转让与更新协议》，天马时空将上述与WebzenInc.签署的协议下全部权利和义务转让给上海天銮。 鉴于此，天马时空与WebzenInc.拟签署《担保协议》，由天马时空作为保证人，为上海天銮正常履行协议下的义务提供担保。 本次担保不存在反担保的情况。 2、担保协议主要内容 甲方：WebzenInc. 乙方（担保人）：北京天马时空网络技术有限公司 担保协议主要内容： 1、鉴于甲方与乙方之全资子公司上海天銮网络技术有限公司（被担保人）达成了协议，担保人在此无条件的同意并承诺： 1）被担保人应适当、勤勉及时的履行本协议（包括不时修改的补充协议）项下的各种义务； 2）如果被担保人以任何方式没有正当履行协议，或者违反了前述协议的约定，担保人应立即按照公司的书面要求，承担并适当、勤勉地履行任何和所有上述未履行的义务。 3）本担保协议应是担保人的主要义务，因此，公司在签订本担保协议之前，没有义务在法庭上对被担保人采取任何行动，对被担保人提出任何索赔或要求，强制执行其就本协议项下的被担保人义务所持有的任何其他担保，或对被担保人进行任何调查。 4）担保人应当根据要求，保证公司免受任何损失和赔偿，无论是缘于被担保人违反了协议（包括补充协议）的义务，或是担保人在本担保协议项下的义务，无论起因，整体或者部分，还是被担保人或是担保人的疏忽。 2、本担保协议是担保人根据本担保协议可能对被担保人享有的任何权利或救济的补充，而非替代，并且担保人不得因公司给予被担保人或担保人的任何时间或宽限而免除其在本协议项下的义务。 3、因本担保协议产生的任何争议，应像协议中有关适用法律和冲突解决完全重复的那样适用。公司根据本协议向关联公司作出的裁决对担保人也具有约束力。 4、本担保协议在生效日生效，随着协议的终止而终止。 四、董事会意见 董事会认为，本次担保事项符合公司之全资子公司天马时空、上海天銮的实际经营需要，担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为上海天銮提供担保。本次担保尚需提交股东大会审议。 五、独立董事意见 独立董事认为，本次担保事项是公司之全资子公司天马时空为其子公司上海天銮的履约能力提供的担保，公司能有效地控制和防范风险，担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司及公司控股子公司不存在对外担保事项，公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2019年1月30日