证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-005 北京掌趣科技股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年1月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年1月25日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、 审议通过《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》 公司之全资子公司北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）拟与WebzenInc.签署《担保协议》，担保协议约定，鉴于天马时空与WebzenInc.于2015年11月23日签署了《手机游戏发行和服务协议》并于2018年6月1日将其权利义务转让给了上海天銮网络技术有限公司（以下简称“上海天銮”，系天马时空之全资子公司），天马时空作为保证人，为上海天銮正常履行协议下的义务提供担保。 本次担保事项符合公司之全资子公司天马时空、上海天銮的实际经营需要，担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为上海天銮提供担保。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 独立董事已就本议案发表独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露的相关公告。 2、 审议通过《关于补选刘志刚先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》 公司拟补选刘志刚先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。若刘志刚先生当选非独立董事后，同意其担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务。刘志刚先生简历详见附件。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 独立董事已就本议案发表独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露的相关公告。 3、 审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于2019年2月18日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会审议有关事项。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的相关公告。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2019年1月30日 附件： 刘志刚先生简历 刘志刚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大专学历，清华大学EMBA在读。刘志刚先生历任中国电信股份有限公司陕西分公司业务主管、北京百度网讯科技有限公司高级经理、北京爱奇艺科技有限公司总监、乐视云计算有限公司乐视云总经理、北京金山云网络技术有限公司首席运营官、英雄互娱科技股份有限公司首席运营官、北京卓越晨星科技有限公司首席运营官。现任北京金山云网络技术有限公司高级副总裁，兼任成都量子互娱商业管理有限公司董事、英雄互娱科技股份有限公司监事、志美天地科技（北京）有限公司监事。 截至本公告日，刘志刚先生未持有本公司股票。刘志刚先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。