中信证券股份有限公司 关于华西证券股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或者“公司”）于2018年2月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就华西证券首次公开发行前已发行股份上市流通事项核查如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]125号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）525,000,000股，并于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。证券简称为“华西证券”，证券代码为“002926”。 公司首次公开发行股票前总股本为2,100,000,000股；首次公开发行股票后总股本为2,625,000,000股，其中首发前限售股股份数量为2,100,000,000股，占公司总股本的80%。公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为：华能资本服务有限公司、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、重庆市涪陵投资集团有限责任公司、中国民生银行股份有限公司成都分行、浙江北辰投资发展有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、兰州正和房地产 开发有限公司、北京九鼎房地产开发有限责任公司、四川省宜宾市投资有限责任公司、浙江荣盛控股集团有限公司、山东金沙投资有限公司、四川信托有限公司、成都公元传媒投资有限公司、北京唐古拉投资管理有限公司、四川富益电力股份有限公司、四川阿尔泰营销有限公司、乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、成都市理银投资有限公司、深圳市恒运盛投资顾问有限公司、四川省江油金信置业有限公司、北京首沣投资管理有限公司、成都和宇投资有限公司、四川电信实业集团有限责任公司、厦门旭晨股权投资有限责任公司、重庆新佳恒实业有限公司、崇州市国有资产投资经营有限责任公司、成蜀电力集团有限公司、杭州银河财务咨询有限公司、广东南方星辰创业投资有限公司、重庆市万州万通实业有限公司、重庆电信菲斯特实业有限公司。 （一）上市公告书中做出的承诺 根据《华西证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），上述解除股份限售的股东正在履行的相关承诺如下： 1、发行前公司股东持有股份锁定承诺 公司股东华能资本服务有限公司、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、重庆市涪陵投资集团有限责任公司、中国民生银行股份有限公司成都分行、浙江北辰投资发展有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、兰州正和房地产开发有限公司、北京九鼎房地产开发有限责任公司、四川省宜宾市投资有限责任公司、浙江荣盛控股集团有限公司、山东金沙投资有限公司、四川信托有限公司、成都公元传媒投资有限公司、北京唐古拉投资管理有限公司、四川富益电力股份有限公司、四川阿尔泰营销有限公司、乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、成都市理银投资有限公司、深圳市恒运盛投资顾问有限公司、四川省江油金信置业有限公司、北京首沣投资管理有限公司、成都和宇投资有限公司、四川电信实业集团有限责任公司、厦门旭晨股权投资有限责任公司、重庆新佳恒实业有限公司、崇州市国有资产投资经营有限责任公司、成蜀电力集团有限公司、杭州银河财务咨询有限公司、广东南方星辰创业投资有限公司、重庆市万州万通实业有限公司、重庆电信菲斯特实业有限公司承诺： “1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。 4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。” 2、发行前公司股东减持意向的承诺 华能资本服务有限公司承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的10%。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。” 都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司分别承诺： “截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的5%。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。” （二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。 （三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 （五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通日期为2019年2月11日。 （二）本次解除限售股份总数为1,253,147,433股，占公司总股本的47.7389%。 （三）本次可申请解除限售股份的股东人数为33名。 （四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下： 序 所持限售股份 本次解除限售 股东全称 备注 号 总数（股） 数量（股） 1 华能资本服务有限公司 297,798,988 297,798,988 2 都江堰蜀电投资有限责任公司 82,044,799 82,044,799 注1 3 四川剑南春（集团）有限责任公司 78,329,599 78,329,599 4 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 74,304,000 5 重庆市涪陵投资集团有限责任公司 74,304,000 74,304,000 注2 6 中国民生银行股份有限公司成都分行 62,861,183 62,861,183 7 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 51,820,442 8 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 45,882,720 9 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 41,215,834 注3 10 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 36,638,801 11 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 28,467,041 12 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 25,937,446 13 山东金沙投资有限公司 17,760,291 17,760,291 注4 14 四川信托有限公司 17,028,545 17,028,545 15 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 11,112,609 16 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 10,564,529 注5 17 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 10,411,763 注6 18 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 9,067,466 注7 19 乐山国有资产投资运营（集团）有限公 8,990,784 8,990,784 司 20 成都市理银投资有限公司 8,775,005 8,775,005 21 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 7,668,024 22 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 7,430,400 注8 23 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 7,430,400 24 成都和宇投资有限公司 6,619,595 6,619,595 25 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 5,909,397 26 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 5,502,360 27 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 5,398,966 注9 28 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 4,819,060 29 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 4,207,687 注10 30 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 2,377,728 31 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 1,959,991 32 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 350,641 33 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 157,339 合计 1,253,147,433 1,253,147,433 注1：都江堰蜀电投资有限责任公司所持股份中182,044,799股处于质押冻结状态； 注2：重庆市涪陵投资集团公司所持股份中74,304,000股处于司法冻结状态； 注3：兰州正和房地产开发有限公司所持股份中41,215,834股处于质押冻结状态； 注4：山东金沙投资有限公司所持股份中17,760,291股处于司法冻结状态； 注5：北京唐古拉投资管理有限公司所持股份中3,000,000股处于质押冻结状态； 注6：四川富益电力股份有限公司所持股份中10,411,763股处于质押冻结状态； 注7：四川阿尔泰营销有限公司所持股份中5,500,000股处于质押冻结状态； 注8：四川省江油金信置业有限公司所持股份中7,430,400股处于质押冻结状态； 注9：重庆新佳恒实业有限公司所持股份中1,600,000股处于质押冻结状态； 注10：成蜀电力集团有限公司所持股份中4,207,687股处于质押冻结状态。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华西证券股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页） 保荐代表人签字： 曲雯婷 邵向辉 中信证券股份有限公司 2019年01月30日