证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-005 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 第三届董事会第七十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第七十一次会议于2019年1月28日上午10：30在北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B大会议室召开。会议通知于2019年1月24日通过邮件和电话方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事黄小川、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫以通讯方式参加了会议。公司监事武大威、王春雷、葛建会以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况： （一）审议通过了关于《浩耶信息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项》的议案 公司于2018年12月28日在巨潮资讯网披露了《关于拟实施2017年度业绩承诺补偿的公告》（公告编号：2018-204）：根据北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“华谊嘉信”或“公司”）与刘伟、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐涞投资”）以及浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶上海”）管理层（姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚，暨目前颐涞投资的股东）签署的《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，及瑞华会计师事务所关于浩耶上海业绩达成情况的审计结果，浩耶上海2017年业绩承诺完成率为92.53%，未完成2017年业绩承诺。累计利润未达成累积承诺净利润，达成率97.52%。业绩补偿责任方刘伟应补偿公司总金额为7,915,863.38元、颐涞投资应补偿公司总金额为1,881,985.96元。 经公司积极沟通与催收，业绩补偿责任方刘伟、颐涞投资承诺将于2019年分期进行还款，计划如下： 单位：人民币元 责任方 2019年6月30日 2019年12月31日 合计金额 刘伟 3,957,931.69 3,957,931.69 7,915,863.38 颐涞投资 1,881,985.96 1,881,985.96 合计金额 5,839,917.65 3,957,931.69 9,797,849.34 此议案经公司三分之二独立董事发表了同意的事前认可意见。公司独立董事苗棣、彭松对此发表了明确同意的独立意见，独立董事刘俊彦提出反对的独立意见，详见同日披露的《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》。本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站公布的《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2019-006）。 审议结果：公司董事、总经理姚晓洁担任颐涞投资执行事务合伙人，故回避表决。独立董事刘俊彦投票表示反对。本议案以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本次议案需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。 （二）审议通过了关于《注销上海威浔广告有限公司》的议案 2012年6月12日，子公司上海东汐广告传播有限公司（以下简称“上海东汐”）设立孙公司上海威浔广告有限公司（以下简称“上海威浔”），公司持股100%。2016年9月21日，第三届董事会第十七次会议审议通过《关于拟将上海威浔由孙公司变更为子公司并转让出售49%股权的议案》，股东及持股情况如下： 股东 持股比例 庄美凤 12.25% 刘亚非 12.25% 李世炜琳 12.25% 杜广瑞 12.25% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 51% 合计 100.00% 现因公司内部调整和优化，拟决定注销上海威浔。 上海威浔最近一年一期的主要财务情况为： 单位：人民币元 2017年12月31日（经审计）2018年12月31日（未经审计） 资产总额 947,843.58 500,039.39 负债总额 88,178.87 144,645.40 净资产 859,664.71 355,393.99 营业收入 1,489,241.50 1,668,981.08 利润总额 -1,640,552.36 -504,270.72 净利润 -1,921,380.02 -504,270.72 注销完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。 审议结果：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 （三）审议通过了关于《召开2019年第一次临时股东大会》的议案 公司董事会决定于2019年2月15日召开2019年度第一次临时股东大会。《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-007）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。 审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第七十一次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事意见。 特此公告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2019年1月28日