关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告 证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-006 山东益生种畜禽股份有限公司 关于非公开发行股份解除限售上市流通的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司非公开发行A股股票，数量为 51,314,641股，占公司总股本的比例为15.2098%。 2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年02月11日（原定上市流通日期为2019年02月02日，因当天为非交易日，故顺延至2019年02月11日）。 一、本次解除限售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2821号）核准，益生股份向曹积生先生发行 29,148,368股股票，向巩新民先生发行521,250股股票，向东方邦信创业投资有限公司（以下简称“东方邦信”）发行17,316,018股股票，向北京富国通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富国通达”）发行4,329,005股股票。（以下合称“2015年度非公开发行”或者“本次非公开发行”）。 本次非公开发行的股票数量合计为51,314,641股，于2016年02月02日在深圳证券交易所上市，新增的股份为有限售条件流通股，锁定期为36个月，解除限售可上市流通时间为2019年02月11日（原定上市流通日期为2019年02月02日，因当天为非交易日，故顺延至2019年02月11日）。 关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告 截至目前，公司总股本为337,378,701股，尚未解除限售的股份数量为51,314,641股，占公司股份总数的15.2098%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、作为公司2015年度非公开发行股票认购对象之一，曹积生先生承诺： （1）本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （2）本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。 （3）作为益生股份的控股股东与实际控制人，曹积生先生承诺： 将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。若本人违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。 2、作为公司2015年度非公开发行股票认购对象之一，巩新民先生承诺： （1）本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （2）本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。 3、作为公司2015年度非公开发行股票认购对象之一，东方邦信承诺：本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、作为公司2015年度非公开发行股票认购对象之一，富国通达承诺： 关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告 （1）本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （2）富国通达关于参与公司非公开发行股票的承诺： 富国通达成立于2015年4月，现有合伙人2名，其中北京富国大通投资管理有限责任公司为普通合伙人，北京富国大通投资管理有限责任公司作为普通合伙委派盖尔帅先生作为执行事务合伙人。 富国通达认购益生股份非公开发行股票的资金均为自有资金，且资金来源合法、合规；最终出资方不包括益生股份的董事、监事、高级管理人员，与益生股份不存在其他直接或间接的关联关系；最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；普通合伙人北京富国大通投资管理有限责任公司将以自有资金向富国通达出资；益生股份未直接或通过利益相关方向富国通达提供财务资助或者补偿。 经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不存在对其提供违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年02月11日（原定上市流通日期为2019年02月02日，因当天为非交易日，故顺延至2019年02月11日）。 2、本次解除限售的股份数量为51,314,641股，占公司股份总数的15.2098%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。 4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情况如下： 非公开发 本次解除 本次解除限售 本次解除限 序股东名称 行时获得 限售数量 股份数量占公 售股份是否 备注 号 限售股份 （股） 司股份总数的存在质押、冻 数量（股） 比例（%） 结情况 1 曹积生 29,148,368 29,148,368 8.6397 是，质押 注1 29,140,000股 2 巩新民 521,250 521,250 0.1545 否 3 东方邦信 17,316,018 17,316,018 5.1325 否 4 富国通达 4,329,005 4,329,005 1.2831 否 关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告 合 计 51,314,641 51,314,641 15.2098 -- 注1、曹积生先生持有公司非公开发行股份29,148,368股。截至本公告披露日，其所持的部分股份处于质押状态，该部分股份解除质押后才可上市流通。 注2、上述所列数据因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 注3、本次申请解除限售的法人股东为公司非公开发行股份的特定股东，本次申请解除限售的自然人股东为公司非公开发行股份的特定股东及公司的董事、高级管理人员，上述股东减持均需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份上市流通前 本次变动数量 本次限售股份上市流通后 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通 150,210,435 44.52 -21,645,023 128,565,412 38.11 高管锁定股 98,895,794 29.31 +29,669,618 128,565,412 38.11 首发后限售股 51,314,641 15.2098 -51,314,641 0 0.00 二、无限售条件股份 187,168,266 55.48 +21,645,023 208,813,289 61.89 三、股份总数 337,378,701 100.00 0 337,378,701 100.00 注4、曹积生先生、巩新民先生本次解除限售上市流通股份，依据中国证券登记结算有限责任公司深证分公司有关规定，变更为高管锁定股。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书。 2、限售股份上市流通申请表。 3、股份结构表和限售股份明细表。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2019年01月30日