广发证券股份有限公司 关于浙江双环传动机械股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动限售股份上市流通情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、公司自上市后历次股份变动情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1124号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2010年9月10日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为8,880万股，发行后总股本增至11,880万股。 2、2011年5月31日，公司实施2010年度权益分派方案，以2010年末总股本11,880万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。权益分派实施后，公司总股本由原11,880万股增至21,384万股。 3、2012年5月16日，公司实施2011年度权益分派方案，以2011年年末总股本21,384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派实施后，公司总股本由原21,384万股增至27,799.20万股。 4、2014年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月24日为授予日，首次向125名激励对象授予限制性股票共996万股。在首次授予限制性股票的实施过程中，有6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司首次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。授予的970万股份已于2014年2月26日上市，授予完成后公司总股本由27,799.20万股增至28,769.20万股,有限售条件股份增加970万股。 5、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股，预留股份的上市日期为2015年1月28日。授予完成后，公司总股本由28,769.20万股增至28,873.20万股。 6、2014年12月26日,公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会决定对已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由28,873.20万股减少至28,840.20万股。 7、2015年4月7日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的有关规定，公司董事会决定对已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由28,840.20万股减少至28,837.20万股。 8、2015年12月23日，公司向8位特定对象发行人民币普通股（A股）股票5000万股，本次增发股份于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本由28,837.20万股增加至33,837.20万股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为338,372,000股，尚未解除限售的股份数量为134,657,017股。 二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为玉环县亚兴投资有限公司。 1、本次申请解除股份限售所做各项承诺 股东玉环县亚兴投资有限公司在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出承诺如下： （1）股份限制流通和自愿锁定承诺 玉环县亚兴投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的25%。 （2）避免同业竞争承诺 玉环县亚兴投资有限公司承诺避免同业竞争，承诺内容：本企业目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。 2、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 玉环县亚兴投资有限公司股份锁定三十六个月承诺已于2013年9月10日履行完毕。三十六个月锁定期届满后，玉环县亚兴投资有限公司继续履行“每年转让发行人股票不超过所持股份的25%”的承诺。 经核查，截至本公告日，玉环县亚兴投资有限公司所做各项承诺均得到严格履行。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月12日。 2、本次解除限售的股份数量为6,803,550股，占公司总股本的2.01%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售股份数量 本次解除限售股份数量 备注 1 玉环县亚兴投资有限公司 6,803,550 6,803,550 合计 ― 6,803,550 6,803,550 ― 四、其他重要事项说明 玉环县亚兴投资有限公司在《招股说明书》中承诺：其所持股份锁定期届满后，每年转让公司股票不超过所持股份的25%。该承诺是指其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份共27,214,200股，在36个月锁定期（2013年9月10日）届满后，全部解锁为无限售条件流通股；在其后的四年内每年可转让不超过25%，即6,803,550股，四年后可以全部转让，即余下股份将分别于2014年9月10日、2015年9月10日、2016年9月10日起各有不超过6,803,550股可以转让。 在此期间，如公司有转增股本、送红股等权益性分派，则可转让股份数量做相应调整。 四、保荐机构核查意见 本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 唐芙 曲海娜 广发证券股份有限公司 2016年9月7日