证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2019-L23 阳光新业地产股份有限公司 关于修订《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 为规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规则要求和拟修订的《阳光新业地产股份有限公司章程》等其他有关规定，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2019年1月29日召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了关于修订《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案，具体内容如下： 修改前 修改后 为保证广西阳光股份有限公司（以下 简称“公司”）规范运作更好的维护中小 第一条为保证阳光新业地产股份有限 股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、公司（以下简称“公司”）规范运作更好的《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 维护中小股东利益，根据《中华人民共和国司章程》的有关规定及《关于上市公司建 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、立独立董事制度的指导意见》、《关于加 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意强社会公众股股东权益保护的若干规定》 见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范的有关内容，特制定本独立董事制度。 运作指引（2015年修订）》及其他法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定，特 制定本工作细则。 第二条本细则为相关法律、法规、规范 性文件、《公司章程》和董事会议事规则的 补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的 规定外，还应符合相关法律法规和规范性文 件、《公司章程》和《董事会议事规则》的 规定。 第三条独立董事又称为独立外部董事、 第一条：独立董事又称为独立外部董 独立非执行董事，是指不在公司担任除董事 事、独立非执行董事，是指不在公司担任 外的其他职务，并与公司及其股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 除董事外的其他职务，并与公司及其股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 独立董事的任职资格和职权范围应符合 系的董事。 相关法律法规和规范性文件及《公司章程》 和本工作细则的规定。 第九条：独立董事的提名、选举和更 第九条独立董事的提名、选举和更换 换 （一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司已发行1％以上的股东可以提者合并持有公司已发行1％以上的股东可 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；以提出独立董事候选人，并经股东大会选 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不 举决定。 得再被提名为公司的独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分 （二）独立董事的提名人在提名前应当 了解被提名人职业、学历、职称、详细工 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解作经历、全部兼职等基本情况并对其担任 被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、独立董事的资格和独立性发表意见，被提 全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的名人应当就其本人与公司之间不存在任何 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其影响其独立判断的关系发表公开声明。在 本人与公司之间不存在任何影响其独立判断选举独立董事的股东大会召开前，公司董 的关系发表公开声明。公司董事会最迟应当事会应当在《公司章程》指定的报纸或中 国证监会获其授权机构指定的媒体上公告 在发出股东大会通知时将独立董事候选人的上述内容。如果独立董事是在股东大会上 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部临时提名的，股东大会决议公告应当同时 兼职情况等详细信息通过公司业务专区提交 披露上述内容。 深圳证券交易所（www.szse.cn）以进行公示， （三）独立董事每届任期与该上市公 公示期为三个交易日。 司其他董事任期相同，任期届满，连选可 公司董事会最迟在发布召开关于选举独 以连任，但连任时间不得超过6年。独立 立董事的股东大会通知时，应当在《公司章董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事 程》指定的报刊或中国证监会获其授权机构 项予以披露。 指定的媒体上披露上述内容。 （四）独立董事连续三次不能亲自出 （三）公司董事会最迟在发布召开关于 席董事会会议的，由董事会提请股东大会 选举独立董事的股东大会通知时，应将所有 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中规定的不得担任董事的情形外，独立董 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券事任期届满前不得无故被免职。提前免职 交易所。前款所述材料包括但不限于《独立的，公司应将免职独立董事作为特别披露 董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司免职理由不当的，可以作出公开声明。 《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》 （五）独立董事在职责任期届满前可 等。 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 公司董事会对被提名人的有关情况有异 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 议的，应同时报送董事会的书面意见。对中其认为有必要引起公司股东和债权人注意 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 董事候选人，但不作为独立董事候选人。在公司董事会中独立董事所占比例低于《关 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会于在上市公司建立独立董事指导意见》的 规定的最低要求时，在改选的独立董事就 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 异议的情况进行说明。 规及本章程的规定，履行职务。董事会应 第十条独立董事连续三次不能亲自出 当两个月内召开股东大会改选独立董事， 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 以撤换。 再履行职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 免职独立董事作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的，可以作出公开声明。 第十一条独立董事每届任期与该上市 公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事在职责任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事人数低于相关法律、法规及规范性文 件中规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第十一条：为充分发挥独立董事的作 第十三条为充分发挥独立董事的作用， 用，独立董事除应当具有《公司法》和其 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》 他相关法律、法规赋予董事的权利外，还 和其他相关法律、法规赋予董事的权利外， 应当享有以下权利： 还应当享有以下权利： （一） 重大关联交易（指公司与关联人 （一）需要提交股东大会审议的关联交 达成的总额高于 万元或高于公司最 易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 300 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 近审计净资产5％的关联交易）应由独立 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 董事会有关公司关联交易的决议必须经独立作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 董事同意签字后方能生效； 财务顾问报告，作为其判断的依据。董事 （二）提议召开董事会； 会有关公司关联交易的决议必须经独立 （三）向董事会提议召开股东大会； 董事同意签字后方能生效； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）提议召开董事会； 事务所； （三）向董事会提议召开股东大会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）在股东大会召开前公开向股东征 务所； 集投票权。 （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独（六）在股东大会召开前公开向股东征集 立董事的二分之一以上同意。 投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 常行使，公司应将有关情况单独予以披露。董事的二分之一以上同意。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 承担。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况单独予以 披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况单独予以披露。 第十二条：独立董事应对公司重大事 第十四条独立董事应对公司重大事项 项发表独立意见。 发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应 （一）独立董事除履行上述职责外，还 当对以下事项向董事会或股东大会发表独 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： 立意见： 1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利单年度董事会未提出包 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业 含现金红红的利润分配预案； 对公司现有或新发生的总额高于300万元 5、需要披露的关联交易、对外担保（不 或高于公司最近经审计净资产5％的借款 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托或其他资金，以及公司是否采取有效措施 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 回收欠款； 途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 事项； 7、制定利润分配政策、利润分配方案及 6、《公司章程》规定的其他事项。 现金分红方案； （二）独立董事就上述事项应当发表以下 8、上市公司内部控制评价报告； 几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 9、因会计准变更以外的原因作出会计政反对意见及其理由；无法发表意见及其障 策、会计估计变更或重大会计差错更正；上 碍。 市公司的财务会计报告被注册会计师出具非 标准无保留审计意见； （三）如有关事项属于需要披露的事项， 10、法律、行政法规、部门规章、规范 公司应当将独立董事的意见予以公告，独 性文件及《公司章程》规定的或中国证监会立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 认定的其他事项； 事会应将独立董事的意见分歧披露。 11、独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； （二）独立董事就上述事项应当发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将独立董事的意见分歧披露。 第十三条：为保证独立董事有效行使 第十五条为保证独立董事有效行使职 职权，公司应当为独立董事提供必要的工 权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 作条件： 件： （一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与 他董事同等的公司知情权。凡须提交董事会 其他董事同等的公司知情权。凡须提交董 决策的重大事项，公司必须按法定时间提前事会决策的重大事项，公司必须按法定时 通知独立董事并同时提供完整资料；当2名间提前通知独立董事并同时提供完整资 及以上独立董事认为资料不完整、不充分或 料；当2名独立董事认为资料不完整、不 论证不明确使独立董事无法进行独立判断或 充分或论证不明确使独立董事无法进行独 对其判断构成影响，可联名书面提出延期召 立判断或对其判断构成影响，可联名书面 开董事会或延期审议该事项，董事会应予采 提出延期召开董事会或延期审议该事项， 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5年。 董事会应予采纳。公司向独立董事提供的 （二）公司应提供独立董事履行职责所 资料，公司及独立董事本人应当至少保存 必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为 5年。 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 （二）公司应提供独立董事履行职责 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 所必须的工作条件。公司董事会秘书应积 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 时到证券交易所办理公告事宜。 情况、提供材料等。独立董事发表的独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关 意见、提案及书面说明应当公告的，董事 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 会秘书应及时到证券交易所办理公告事 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 宜。 行使其他职权时所需的合理费用由公司承 （三）独立董事行使职权时，公司有 担。 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 （五）公司应当给予独立董事适当的工 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 作津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股 （四）独立董事聘请中介机构的费用 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 及行使其他职权时所需的合理费用由公司 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 承担。 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 （五）公司应当给予独立董事适当的 的、未予披露的其他利益。 工作津贴。津贴的标准由董事会制定预案， （六）上市公司可以建立必要的独立董 股东大会审议通过，并在公司年报中进行 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 披露。除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十六条：本制度未尽事项，按照有关法 第十八条本制度未尽事项，公司应当依 律、法规和《公司章程》执行。 照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。 上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序号进行相应调整。除上述条款修订外，《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》的其他条款不做修订。修订后的《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会，经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 特此公告。 阳光新业地产股份有限公司 董事会 二○一九年一月二十九日