证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2016049 山东省章丘鼓风机股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第三届董事会第十三次会议于2016年9月6日上午10时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开。 本次会议通知已于2015年9月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。董事长方润刚、副董事长高玉新、方树鹏、董事祝文博、牛余升、王崇璞、袭吉祥、许春东、刘士华、张迎启现场出席会议并表决，独立董事徐东升、张宏、董明晓、戴汝泉、徐波以通讯方式表决。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下决议： 一、审议通过了关于《公司对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案。 为抓住国家重点支持发展新材料的历史机遇, 推动公司新业务的布局和发展,公司董事 会同意公司使用自有资金660万元与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司（以下简称“保定亿嘉”）、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张正扬新材料”）、裴丹彤、李亚丽共同在山东省章丘市设立山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓亿嘉”）。其中，山东章鼓以现金方式出资660万元人民币，占设立后章鼓亿嘉55.00%的股权；保定亿嘉以其拥有的陶瓷材料的相关专利技术及专有技术出资250万元人民币（以公司聘请的专业评估机构最终的评估结果为准）；张正扬新材料以现金方式出资240万元人民币，占设立后章鼓亿嘉20.00%的股权；裴丹彤、李亚丽各以现金方式出资25万元人民币，各占设立后章鼓亿嘉2.083%的股权。 由于张正扬新材料的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5%以上股东方润刚先生为父子关系；张正扬新材料有限合伙人牛余升先生为公司董事、副总经理；刘士华先生、张迎启先生为公司董事；刘新全先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，张正扬新材料与山东章鼓存 在关联关系，本次交易构成关联交易。 《公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、牛余升先生、刘士华先生及张迎启先生回避表决。 二、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三会议决议。 特此公告。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2016年9月6日