四川省新能源动力股份有限公司 关于锂电产业基金对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资主体：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”） 2、投资标的：能投集团鼎盛锂业有限公司（简称“川能鼎盛”）51%股权 3、投资审批程序：本次锂电产业基金对外投资已经川能锂能基金投决会审议批准，无需提交公司董事会审议 一、公司设立川能锂能基金的基本情况 2018年11月30日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）召开2018年第3次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的议案》。同意公司出资人民币6.25亿元与其他合伙人个人发起设立成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）。川能锂能基金拟投资四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“川能鼎盛”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）及雅江县斯诺威矿业发展有限公司（简称“雅江斯诺威”）三个目标公司，具体的投资金额以川能锂能基金所签署的对目标公司的投资文件约定为准（具体内容详见公司分别于2018年11月15日和2018年12月1日披露的《关于拟发起设 立锂电产业基金暨关联交易的公告》和《公司2018年第3次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-095、102号）。 二、川能锂能基金对外投资进展情况 2019年1月29日，公司收到川能锂能基金执行事务合伙人-成都川能新源股权投资基金管理有限公司（简称“川能新源基金管理公司”）书面来函获悉，川能锂能基金已与能投集团签署了《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对能投集团鼎盛锂业有限公司之股权转让暨投资协议》，川能锂能基金以人民币18,000万元受让四川省能源投资集团有限责任公司（简称“能投集团”）持有川能鼎盛51%股权，川能鼎盛已完成工商变更登记手续，取得最新颁发的营业执照。 本次对外投资系川能锂能基金对外投资事项，已经川能锂能基金投决会第一次会议审议批准，无需提交公司董事会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 三、交易对方基本情况 企业名称：四川省能源投资集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋 法定代表人：郭勇 注册资本：931,600万元 统一社会信用代码：91510000569701098H 经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有能投集团67.80%股权；工银瑞信投资管理有限公司持有能投集团32.20%股权。 关联关系说明：能投集团系公司控股股东，与川能动力构成关联关系。 最近一年主要财务数据:截止2017年12月31日，能投集团经审计的总资产为1,178.65亿元，总负债为804.31亿元，所有者权益为374.33亿元。2017年度，能投集团实现营业收入412.93亿元，利润总额13.17亿元，归属于母公司所有者的净利润9.93亿元。 四、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：四川能投鼎盛锂业有限公司 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91511400MA62J68A2C 住所：眉山市甘眉工业园区康定大道 法定代表人：邓自平 注册资本：29,183.67万元 成立日期：2016年08月03日 经营范围：研发、生产、销售：碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂（限于筹备）等锂系列产品（取得危险化学品经营许可证后方可经营）、锂合金金属、元明粉；进出口业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）投资标的公司主营业务 川能鼎盛主要产品为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、氯化锂和金属锂产品。川能鼎盛拟在甘眉工业园区分三期建设年产5万吨锂盐项目，项目总投资30亿元，占地500亩。项目全部三期建成达产后，将成为国内主要的锂盐生产企业。目前，川能鼎盛一期1万吨锂盐项目已进入试生产阶段。 五、投资协议的主要内容 （一）协议主体 受让方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 转让方：四川省能源投资集团有限责任公司 （二）交易标的 能投集团持有川能鼎盛51%股权 （三）转让价格 本次股权投资对价共计人民币18,000万元。 （四）付款方式 在协议所述先决条件全部被满足之日起5个工作日内，川能锂能基金向能投集团支付第一笔转让价款共计人民币9,000万元（即全部 转让价款的50%，以下简称“第一期转让价款”）。 在本次投资的工商变更登记完成且川能鼎盛已经向川能锂能基金提交该等工商变更登记完成之证明文件之日起10个工作日内，川能锂能基金向能投集团支付全部剩余之转让价款共计人民币9,000万元（即全部转让价款的50%）。 （五）违约责任 如本协议一方（简称“违约方”）出现违约事件，则未违约的其他方（简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。 六、基金对外投资对公司的影响及风险分析 川能锂能基金投资的项目系锂电产业链相关资产，有助于公司借助基金专业能力放大投资能力，降低项目风险和资金成本，未来项目退出时上市公司具有优先购买权，有利于加速公司整体战略目标的实现。 本次投资主体为川能锂能基金，对公司日常经营没有实质影响，亦对公司财务状况不构成直接影响。但若投资项目由于投资进度、投资方式和盈利能力等偏差，可能造成川能锂能基金的投资不能收回的风险，亦或是投资项目无法注入上市公司的风险。 七、备查文件 《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对四川能投鼎盛锂业有限公司之股权转让暨投资协议》 特此公告。 四川省新能源动力股份有限公司董事会 2019年1月30日