阳光新业地产股份有限公司 独立董事工作制度 （经2019年1月29日第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，拟提交2019年第二次临时股东 大会批准） 第一章总则 第一条为保证阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，特制定本工作细则。 第二条本细则为相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和董事会议事规则的补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 第二章独立董事的任职资格 第三条独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》和本工作细则的规定。 第四条公司董事会设立独立董事3名，对全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第五条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上股东单位或者公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）根据法律法规和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。 第八条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三章独立董事的选举程序 第九条独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务专区提交深圳证券交易所（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。 公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在《公司章程》指定的报刊或中国证监会获其授权机构指定的媒体上披露上述内容。 （三）公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》等。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第四章独立董事的撤换和辞职 第十条独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十一条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事在职责任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于相关法律、法规及规范性文件中规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十二条独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独立董事填补空缺。 第五章独立董事的职权 第十三条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外，还应当享有以下权利： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会有关公司关联交易的决议必须经独立董事同意签字后方能生效； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议召开股东大会； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况单独予以披露。 第十四条独立董事应对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利单年度董事会未提出包含现金红红的利润分配预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 8、上市公司内部控制评价报告； 9、因会计准变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项； 11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分歧披露。 第六章独立董事行使职权的程序 第十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整资料；当2名及以上独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成 影响，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章附则 第十六条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按照规定予以公告或以其他形式披露。 第十七条本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触。本制度由董事会负责制定并解释。 （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本制度。 第十八条本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度由董事会负责解释。 第二十条公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。 阳光新业地产股份有限公司 董事会