股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2019-08号 方大集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年1月17日以书面和传真形式发出会议通知，并于2019年1月28日下午在本公司会议室召开第八届董事会第十三次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议： 1、本公司2018年度总裁工作报告； 详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。 2、本公司2018年度董事会工作报告； 详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”。 3、本公司2018年度报告全文及摘要； 4、本公司2018年度财务决算报告； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入人民币 3,048,680,152.06元，归属于上市公司股东的净利润人民币2,246,164,571.68元。详细内容参见公司《2018年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十一节财务报告”。 5、本公司关于2018年度利润分配的议案： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润为人民币 105,835,791.97元，加年初未分配利润人民币586,376,124.33元，减提取10%盈余公积 10,583,579.20元，减派发2017年度股利人民币177,546,338.10元后，2018年度可供股东分配的利润为人民币504,081,999.00元。 公司2018年度利润分配预案拟为：公司以2019年1月11日注销完成已回购的B股股份后的总股本1,123,384,189股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金人民币224,676,837.80元。2018年度不送红股也不进行资本公积转增股本。 6、本公司关于2019年度向银行申请授信额度及担保的议案： 为满足公司日常生产经营的资金需求及便于公司的经营运作，公司根据2018年的发展战略及财务预算，同意公司及公司全资子公司(含直接持股和间接持股，以下统称“子公司”）向银行申请授信总额度不超过人民币76亿元；同意担保授信总额度不超过人民币76亿元（包括公司对子公司担保、子公司对公司担保、子公司对子公司担保、公司或子公司对自身提供自有物业抵押担保）。有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会之日 止。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准，并授权公司法定代表人代表公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。具体担保授信额度明细如下： 额度 序号 担保单位 被担保单位 （亿元） 1 方大集团股份有限公司 方大集团股份有限公司（抵押） 2 2 方大集团股份有限公司 深圳市方大建科集团有限公司 25 3 方大集团股份有限公司 方大智创科技有限公司 9 4 方大集团股份有限公司 方大新材料（江西）有限公司 1.5 5 方大集团股份有限公司 深圳市前海科创源软件有限公司 0.5 方大集团股份有限公司 方大（江西）置地有限公司 6 3 方大（江西）置地有限公司 方大（江西）置地有限公司（抵押） 7 深圳市方大置业发展有限公司 深圳市方大置业发展有限公司（抵押） 20 8 深圳市方大建科集团有限公司 方大集团股份有限公司 15 合计 76 在2019年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整各担保单位和被担保单位之间（包括新设立的全资子公司）的担保额度。 7、本公司2018年度内部控制自我评价报告； 8、本公司2018年社会责任报告； 9、本公司关于会计政策变更的议案； 根据2018年6月15日，财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求及企业会计准则的规定，公司需对原会计政策进行相应的变更。详见本公司《关于会计政策变更的公告》。 10、本公司关于提请股东大会授权董事会决定深圳方大城项目部分物业用途的相关议案； 为使公司深圳方大城项目的价值最大化，提请公司股东大会授权董事会根据未来公司发展情况及市场情况，决定深圳方大城项目1号楼原计划自用、出租部分约76,623.31平方米面积的物业，用于自用、出租或对外出售。 11、审议本公司关于注销四个分公司的议案； 根据国家以前的政策规定，企业如在外地开展业务需先行在当地设立分支机构。本公司为在北京、上海、广州、武汉四地开展业务，分别于1997年12月29日注册了方大集团股 份有限公司北京分公司，1997年12月23日注册了方大集团股份有限公司上海分公司，2000年2月18日注册了方大集团股份有限公司广州分公司，2000年5月11日注册了方大集团股份有限公司武汉分公司。 根据现行国家政策，企业在外地开展业务不再要求在当地设立分支机构。因此，为了规范公司管理，注销上述四家分公司。 12、审议本公司关于修订《公司章程》的议案； 根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等的相关规定，为使《公司章程》符合法律法规要求，同时结合公司实际情况及可操作性，对《公司章程》作出修订，详见附件《公司章程修订对照表》。 13、审议本公司关于修订《股东大会议事规则》的议案； 根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对公司的《股东大会议事规则》进行修订，详见附件《股东大会议事规则修订对照表》。 14、审议本公司关于修订《董事会议事规则》的议案； 根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对公司的《董事会议事规则》进行修订，详见附件《董事局议事规则修订对照表》。 15、审议本公司关于召开2018年度股东大会的议案。 公司将于2019年2月19日（星期二）召开2018年度股东大会。召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。详见公司《关于召开2018年度股东大会的通知》。 上述各项议案均获同意7票，反对0票，弃权0票。 公司《2018年度报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度社会责任报告》、《关于2019年度向银行申请授信额度及担保的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《公司章程修订对照表》、《股东大会议事规则修订对照表》、《董事局议事规则修订对照表》详见2019年1月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司《2018年度报告摘要》、《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年1月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 以上第2-6项、10-14项议案需提交本公司2018年度股东大会审议。 特此公告。 方大集团股份有限公司董事会 2019年1月30日