义乌华鼎锦纶股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：义乌华鼎锦纶股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 信息披露义务人：三鼎控股集团有限公司 住所/通讯地址：浙江省义乌市经济开发区 股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2019年1月29日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在华鼎股份中拥有权益的股份。 四、华鼎股份本次非公开发行股份，共新增股份47,816,642股。本次权益变动后，信息披露义务人持有华鼎股份的数量不变，仍为337,523,900股，但股份比例将由30.30%减少至29.06%。 五、信息披露义务人本次权益变动已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准通过。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 信息披露义务人声明.................................................. 1 目录................................................................ 1 第一节释义........................................................ 3 第二节信息披露义务人介绍.......................................... 4 一、信息披露义务人基本情况...................................... 4 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过5%的情况................................................... 4 第三节权益变动目的及持股计划...................................... 5 一、信息披露义务人权益变动目的.................................. 5 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划.................... 5 第四节权益变动方式................................................ 6 一、本次权益变动的基本情况...................................... 6 二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例.... 6 三、本次交易已履行的相关决策和审批程序.......................... 6 四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况........................ 7 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 8 第六节其他重大事项................................................ 9 第七节备查文件................................................... 10 信息披露义务人声明................................................. 11 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 信息披露义务人、三鼎 指 三鼎控股集团有限公司 集团 华鼎股份、上市公司、 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司 公司 本报告书 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司简式权益变动报告书 本次重组、本次重大资 华鼎股份向邹春元、通维投资、廖新辉等20名交易对方发 产重组、本次交易 指 行股份及支付现金购买通拓科技100%股份，并募集配套资 金 非公开发行股份及支付 指 华鼎股份向邹春元、通维投资、廖新辉等20名交易对方发 现金购买资产 行股份及支付现金购买通拓科技100%股份 华鼎股份向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 本次非公开发行股票 指 州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募 集配套资金共339,019,991.78元 本次权益变动 指 信息披露义务人三鼎集团所持的华鼎股份股权比例由 30.30%减少至29.06% 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- 权益变动报告书》 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 三鼎控股集团有限公司 注册地址 浙江省义乌市经济开发区 统一社会信用代码 91330782755905211L 法定代表人 丁志民 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间 2003年10月23日 股权结构 丁志民34.00%、丁尔民33.00%、丁军民33.00% 注册资本 300,000.00万元人民币 经营范围 实业投资、技术进出口、酒店管理服务。 通讯方式/通讯地址 浙江省义乌市经济开发区戚继光路658号 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动是华鼎股份本次重大资产重组的一部分，上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 因上市公司本次非公开发行股票，导致三鼎集团在上市公司的持股比例被动减少。本次非公开发行股票前后，三鼎集团持股数量未发生变化。 本次非公开发行股票完成后，华鼎股份总股本由1,113,828,457股增加至1,161,645,099股。信息披露义务人三鼎集团作为华鼎股份的控股股东，仍持有华鼎股份337,523,900股，但持股比例将由30.30%下降至29.06%。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 信息披露义务人承诺于2019年6月27日前通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持金额不少于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。2019年1月10日，信息披露义务人与浙江新兴动力合伙企业（有限合伙），签订了《华鼎股份部分股票转让协议》，将于华鼎股份发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权并募集配套资金事项实施完成后以大宗交易的方式转让华鼎股份不高于3亿元的股份。信息披露义务人若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次发行前，上市公司总股份为1,113,828,457股，三鼎集团持有华鼎股份337,523,900股，占上市公司总股本的30.30%。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,161,645,099股，三鼎集团持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至29.06%，持股比例变动为1.24%。 本次权益变动的方式系信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变化，但上市公司本次向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票47,816,642股，每股发行价7.09元，共募集资金339,019,991.78元，发行完成后将导致信息披露义务人持有的上市公司股份数占上市公司总股数的比例被动下降。 二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 根据华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华鼎股份拟向邹春元、廖新辉、通维投资等20名交易对方发行280,778,457股股份并支付27,472.14万元现金，以购买其持有的通拓科技100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次权益变动前，信息披露义务人三鼎集团持有华鼎股份337,523,900股股票，占华鼎股份总股本的30.30%。本次非公开发行股票配套募集资金完成后，信息披露义务人三鼎集团持有华鼎股份数量不变，仍为337,523,900股，占华鼎股份总股本的比例下降至29.06%。 三、本次交易已履行的相关决策和审批程序 1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过； 2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。 3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2017年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公 司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。 4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2018年1月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。 5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 6、本次交易方案已于2018年3月15日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准。 四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份的质押情况如下： 质押股份数量 质押股份占股本 序号 质押权人 质押期限 （万股） 总额的比例 （%） 1 2017.8.2-2019.8.2 2,500 2.15 2 东方证券股份有限 2018.1.10-2020.1.10 3,693 3.18 公司 3 2018.1.16-2021.1.15 6,271 5.40 4 2017.11.13-2019.11.13 2700 2.32 5 长安国际信托股份 2017.11.17-2019.11.17 3300 2.84 6 有限公司 2017.11.29-2019.11.29 3500 3.01 7 2018.2.14-2020.2.14 3,800 3.27 8 江苏省国际信托有 2017.10.27-2018.10..27 7,900 6.80 限责任公司 合计 33,664 28.98 截至本报告书签署之日，除上述股份质押情况外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 经信息披露义务人自查，在上市公司本次重大资产重组首次停牌前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、信息披露义务人三鼎集团营业执照； 二、与本次重大资产重组有关的协议； 三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 四、备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及华鼎股份证券部。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：三鼎控股集团有限公司 法定代表人： 丁志民 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 义乌华鼎锦纶股份上市公司所浙江省义乌市北苑街道 有限公司 在地 雪峰西路751号 股票简称 华鼎股份 股票代码 601113 信息披露义务人名三鼎控股集团有限信息披露义浙江省义乌市经济开发 称 公司 务人住所 区 拥有权益的股份数增加□ 减少□有无一致行 量变化 不变，但持股比例动人 有□无√ 发生变化√ 信息披露义务人是 信息披露义 否为上市公司第一是√ 否□ 务人是否为是□ 否√ 大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 多选） 继承□ 赠与□ 其他√ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致持股比例 被动减少 信息披露义务人披股票种类：A股 露前拥有权益的股持股数量：337,523,900股 份数量及占上市公持股比例：30.30% 司已发行股份比例 本次权益变动后，股票种类：A股 信息披露义务人拥变动数量：0 有权益的股份数量变动后持股数量：337,523,900股 及变动比例 变动后持股比例：29.06% 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是√ 否□ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在是□ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用） 控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公是□ 否√（如是，请注明具体情况） 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ （本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：三鼎控股集团有限公司 法定代表人： 丁志民 年 月 日