证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-006 长虹美菱股份有限公司关于 2019年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）基本情况 根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司生产经营的需要，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度拟对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计298,000万元，占公司最近一期经审计净资产的59.00%。其中，公司对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度130,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度14,000万元；对广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度26,000万元；对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度25,000万元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元。对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。 （二）审议程序 公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于确定2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，无需经外部其他有关部门批准。 二、本次对外担保额度情况 （一）2019年度公司对外担保额度的内容见下表： 单位：万元 2018年授信 2019年拟授 担保额度 截至目前 担保额度占公司最近 担保方持股 资产负债率 是否关 担保方 被担保方 担保额度 信担保额度 同比增减 担保余额 一期净资产比例（截 比例（含直 （截至2018 联担保 至2018年9月30日） 接及间接） 年9月30日） 四川长虹空调有限公司 70,000 100,000 30,000 0 19.81% 100% 64.64% 否 中山长虹电器有限公司 70,000 130,000 60,000 56,500 25.75% 100% 87.20% 否 中科美菱低温科技股份 9,000 14,000 5,000 3,000 2.77% 66.8703% 50.23% 否 长虹美菱 有限公司 股份有限 广东长虹日电科技有限 25,500 26,000 500 8,500 5.15% 98.855% 61.30% 否 公司 公司 江西美菱电器有限责任 25,000 25,000 0 0 4.95% 100% 79.28% 否 公司 合肥美菱有色金属制品 0 3,000 3,000 0 0.59% 100% 35.29% 否 有限公司 合计 199,500 298,000 98,500 68,000 59.02% - - - 说明：对于上述担保中本公司已为下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将以同等额度资产提供相应的反担保。 （二）上一年度公司对外担保审议情况 1.经公司于2018年5月10日召开的2017年度股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱和日电科技提供担保额度分别为人民币70,000万元、70,000万元、7,000万元和25,500万元。 2.经公司于2018年10月17日召开的公司第九届董事会第十五次会议决议通过，同意公司对下属控股子公司中科美菱增加提供人民币2,000万元的信用担保额度，本次担保额度批准后，公司2018年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币9,000万元。 3.经公司于2018年11月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会决议通过，同意公司对全资子公司江西美菱提供人民币25,000万元的信用担保额度。 4.此外，经公司于2018年11月8日召开的公司第九届董事会第十六次会议决议通过，同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。 截至2018年12月31日，公司已审批的对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为205,764万元，占公司最近一期经审计净资产的40.74%，截至2018年12月31日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。 三、被担保人基本情况 1.四川长虹空调有限公司 成立日期：2008年11月28日 住所：绵阳高新区绵兴东路35号 注册资本：850,000,000.00元 法定代表人：吴定刚 经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，长虹空调经审计的资产总额3,826,160,227.60元，负债总额2,501,383,691.63元，净资产为1,324,776,535.97元，2017年度营业收入为5,231,954,432.68元，利润总额为140,541,067.66元，净利润为 134,372,688.08元。 截至2018年9月30日，长虹空调未经审计的资产总额3,901,236,766.46元，负债总额2,521,580,898.34元，净资产为1,379,655,868.12元，2018年1-9月份营业收入为4,032,099,617.91元，利润总额为81,260,072.85元，净利润为 74,840,897.89元。 长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间 接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至2019年1月26日的股权结构图（下同）如下： 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团%有限公司 23.22% 四川长虹电器股份有%限公司 100% 四川 23.58% 长虹（香港）贸易有省限绵公司 四川省 3阳.1市5% 绵阳市 虹欢% 虹欢科 长科虹技美菱股份有限公司 技有限 有限 100% 责任公 四川责公长任司虹空调有限%公司 司 % 2.中山长虹电器有限公司 % 成立日期：2001年5月22日 住所：中山市南头镇南头大道中 注册资本：184,000,000.00元 法定代表人：吴定刚 经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，中山长虹经审计的资产总额1,553,869,205.95元，负债总额1,389,612,878.67元，净资产为164,256,327.28元，2017年度营业收入为2,438,254,177.62元，利润总额为-68,284,633.28元，净利润为-73,032,392.20元。 截至2018年9月30日，中山长虹未经审计的资产总额1,187,441,306.91元，负债总额1,035,420,420.59元，净资产为152,020,886.32元，2018年1-9月份营业收入为1,515,787,924.26元，利润总额为1,766,313.57元，净利润为 3,731,210.61元。 中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团有% 限公司 23.22% % 四川长虹电器股份有限公司 100% 四川 长虹（香港）贸易有限公司省绵 23.58% 3.阳15市% 四川省 虹%欢 绵阳市 长虹美菱股份有限公司科技 虹欢科 有限 技有限 责任 100责% 任公 公司四川长虹空调%有司限公司 90% % % 10%% 中山长虹电器有限公司% 3.中科美菱低温科技股份有限公司 成立日期：2002年10月29日 住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号 注册资本：68,640,300.00元 法人代表：吴定刚 经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，中科美菱经审计的资产总额267,581,540.42元，负债 总额141,600,171.56元，净资产为125,981,368.86元，2017年度营业收入为 143,090,796.12元，利润总额为14,006,755.07元，净利润为12,482,579.70元。 截至2018年9月30日，中科美菱未经审计的资产总额266,069,240.99元，负 债总额133,636,112.96元，净资产为132,433,128.03元，2018年1-9月份营业收 入为131,259,067.46元，利润总额为12,495,955.99元，净利润为10,570,177.17 元。 中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱66.8703%股 权，中科先行（北京）资产管理有限公司持有中科美菱28.4090%股权，其他七名 自然人持有中科美菱4.7207%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或 其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是 失信被执行人，亦不属于失信责任主体。 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团% 有限公司 23.22% % 四川长虹电器股份有限公司 100% 四川 23.58% 长虹（香港）贸易有限省公绵司 四川省 3.阳15市% 绵阳市 长虹美菱股份虹科有%欢技限公司 其他七名自然人 虹欢科中科先行（北京） 技有限资产管理有限公司 （管理层） 有限 责任公 4.7207% 66.8责70任3% 28.4090% 公% 司 司 % % 中科美菱低温科技股份有限公司 4.广东长虹日电科技有%限公司 % 成立日期：2006年5月25日 住所：中山市南头镇同济西路2号之一 注册资本：83,000,000.00元 法人代表：吴定刚 经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、燃气热水 器、燃气壁挂炉、蓄热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电 视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备；软件和信息 技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出 口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年12月31日，日电科技经审计的资产总额317,391,106.28元，负债 总额196,746,760.43元，净资产为120,644,345.85元，2017年度营业收入为 475,756,667.69元，利润总额为14,965,791.93元，净利润为11,526,478.55元。 截至2018年9月30日，日电科技未经审计的资产总额348,125,194.09元，负 债总额213,408,230.86元，净资产为134,716,963.23元，2018年1-9月份营业收 入为358,854,578.18元，利润总额为6,304,579.91元，净利润为5,552,174.70 元。 日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技98.855%的股 权，另外两名自然人股东合计持有日电科技1.145%的股权。日电科技不是本公司 的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关 联担保。日电科技不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团% 有限公司 23.22% % 四川长虹电器股份有限公司 100% 四川 23.58% 长虹（香港）贸易有限省公绵司 四川省 3.阳15市% 绵阳市 长虹美菱股份虹科有%欢技限公司 虹欢科 吴昌远 胡智恒 98.8有55限% 技有限 责任公 0.181% 0.964% %责任 司 % % 公司 广东长虹日电科技有限公司 % 5.江西美菱电器有限责%任公司 成立日期：2011年5月23日 住所：江西省景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧 注册资本：50,000,000元 法人代表：王金杰 经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年12月31日，江西美菱经审计的资产总额为302,652,075.40元，负债总额为211,554,817.76元，净资产为91,097,257.64元。2017年度营业收入为650,405,956.72元，利润总额为4,485,610.83元，净利润为4,485,610.83元。 截至2018年9月30日，江西美菱未经审计的资产总额为425,583,532.10元，负债总额为337,387,866.99元，净资产为88,195,665.11元。2018年1-9月，实现营业收入为726,716,211.53元，利润总额为-2,901,592.53元，净利润为 -2,901,592.53元。 江西美菱为本公司全资子公司，本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团有% 限公司 23.22% % 四川长虹电器股份有限公司 100% 四川 长虹（香港）贸易有限公司省绵 23.58% 3.阳15市% 四川省 虹%欢 绵阳市 长虹美菱股份有限科公技司 虹欢科 有限 技有限 98.75% 责任 95责% 任公 % 5公% 司 %司 江西美菱电器有限责任公司 % 绵阳美菱制冷有限责任公司 1.25% % %% 6.合肥美菱有色金属制品有限公司 成立日期：1995年11月14日 住所：合肥市肥东经济开发区镇西路23号 注册资本：24,286,808.00元 法人代表：黄大年 经营范围：各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售；精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售；广告设计、制作；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，有色金属经审计的资产总额107,266,429.18元，负债总额48,454,891.64元，净资产为58,811,537.54元，2017年度营业收入为 210,354,604.23元，利润总额为46,186,247.84元，净利润为34,696,838.09元。 截至2018年9月30日，有色金属未经审计的资产总额97,234,796.13元，负债总额34,313,573.14元，净资产为62,921,222.99元，2018年1-9月份营业收入为150,827,407.94元，利润总额为5,504,359.20元，净利润为4,109,685.45元。 有色金属为本公司全资子公司，本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。有色济南市不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。 绵阳市国有资产监督管理委员会 100% 四川长虹电子控股集团有% 限公司 23.22% % 四川长虹电器股份有限公司 100% 四川 长虹（香港）贸易有限公司省绵 23.58% 3.阳15市% 四川省 虹%欢 绵阳市 长虹美菱股份科有技限公司 虹欢科 有限 技有限 100% 责任公 责任 合肥美菱集团公控司%股有限公司 司 %100% % % 合肥美菱有色金属制品有限公司 四、担保协议的主要内容 上述担保为公司对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度，均为连带担 保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及子公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。 五、董事会与独立董事意见 （一）董事会意见 1.提供担保原因 鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱和有色金属的控股股东，为支持全资及控股子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。 2.担保风险 上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，认为本次担保风险可控。 3.股权结构及其他股东担保情况 公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。 4.反担保情况说明 为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求所有被担保对象以同等额度的资产提供反担保。另外，鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、七名自然人股东（中科美菱管理层）及日电科技另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保。根据相关规定，中科美菱其他股东虽未按照持股比例提供相应担保，但均同意中科美菱以同等额度的资产向公司提供反担保；除一名自然人股东因个人原因外，日电科技其他股东均同意日电科技以同等额度的资产向公司提供反担保。 （二）独立董事意见 长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱及有色金属为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同 意2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 六、累计担保数量和逾期担保情况 截至2018年12月31日，公司已审批的对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为205,764万元，占公司最近一期经审计净资产的40.74%。其中，2018年度公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为140,000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.72%；截至2018年12月31日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。 本次担保后，公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为304,264万元（含公司对RUBA贸易公司的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的60.24%；截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、其他相关说明 以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。 八、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议； 2.经与会监事签字的第九届监事会第十次会议决议； 3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见； 4.深交所要求的其它文件。 特此公告 长虹美菱股份有限公司董事会 二�一九年一月三十日