证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2019-17 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大风险提示 1.定金损失风险 2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权 的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因 公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。 2.交易事项不确定性风险 （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。 （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。 （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。 3.公司业务转型风险 本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。 4.监管部门审批风险 （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。 （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。 中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。停牌期间，公司已根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%―25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%―25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310 亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。 本次重大资产重组的基本情况详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。 二、停牌期间进展情况 序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容 关于召开股东大会审议重大资产重组继 董事会审议通过签订资产 1 2017-11-2 2017-136 续停牌相关事项的公告 出售框架协议并申请继续 停牌 2017年第六次临时股东大会会议决议公 股东大会审议通过公司签 2 2017-11-18 2017-142 告 订资产出售框架协议并继 续停牌 3 2017-11-21 2017-145 第七届董事会第73次会议决议公告 公司签订收购股权框架协 2017-146 关于公司签订收购股权框架协议的公告 议 4 2017-11-25 2017-148 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 5 2017-12-2 2017-150 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 6 2017-12-9 2017-151 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 7 2017-12-16 2017-153 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 8 2017-12-23 2017-155 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 2017-156 第七届董事会第74次会议决议公告 董事会审议通过购买框架 2017-157 关于签订收购股权《框架协议的补充协 协议的补充协议的议案 9 2017-12-29 议》的公告 2017-158 关于签订资产出售《框架协议的补充协 董事会审议通过签订资产 议》暨关联交易的公告 出售框架协议的补充协议 序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容 10 2017-12-30 2017-160 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 11 2018-1-6 2018-01 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 12 2018-1-13 2018-03 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 2018年第一次临时股东大会会议决议公 股东大会审议通过公司签 13 2018-1-16 2018-04 告 订资产出售框架协议的补 充协议 14 2018-1-20 2018-05 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 15 2018-1-27 2018-06 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 16 2018-2-3 2018-07 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 17 2018-2-6 2018-08 关于召开投资者网上说明会的通知 召开投资者网上说明会的 通知 18 2018-2-9 2018-09 关于投资者网上说明会召开情况的公告 公开投资者网上说明会召 开情况 19 2018-2-10 2018-10 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 20 2018-2-14 2018-11 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 公司股票继续停牌 牌的公告 21 2018-2-24 2018-12 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 22 2018-3-3 2018-13 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 2018-14 第七届董事会第75次会议决议公告 董事会审议通过公司重大 23 2018-3-10 2018-22 关于重大资产重组停牌进展公告 资重产大出资售产等重事组项进展情况 24 2018-3-17 2018-23 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 25 2018-3-21 2018-24 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 26 2018-3-24 2018-26 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 2018-30 关于对深圳证券交易所重组问询函回复 重大资产出售事项问询函 的公告 的回复 27 2018-3-29 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草 公司重大资产出售暨关联 2018-31 案）修订说明的公告 交易报告书（草案）修订等 事项 2018-32 2018年第2次临时股东大会决议公告 股东大会审议通过公司重 28 2018-3-31 大资产出售事项 2018-33 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 29 2018-4-11 2018-41 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 30 2018-4-18 2018-43 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 31 2018-4-20 2018-44 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容 32 2018-4-25 2018-46 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 33 2018-5-4 2018-48 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 34 2018-5-8 2018-50 关于重大资产出售暨关联交易之标的资 公司重大资产出售完成过 产过户完成的公告 户 35 2018-5-11 2018-52 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 36 2018-5-22 2018-55 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 37 2018-5-25 2018-65 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 38 2018-6-1 2018-66 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 39 2018-6-8 2018-71 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 40 2018-6-15 2018-74 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 41 2018-6-21 2018-77 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 42 2018-6-30 2018-81 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 43 2018-7-7 2018-82 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 44 2018-7-14 2018-84 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 45 2018-7-20 2018-86 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 46 2018-7-21 2018-87 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 47 2018-7-28 2018-88 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 48 2018-8-4 2018-89 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 49 2018-8-11 2018-91 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 50 2018-8-18 2018-92 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 51 2018-8-21 2018-93 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 52 2018-8-25 2018-94 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 53 2018-9-1 2018-99 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 54 2018-9-8 2018-102 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 55 2018-9-15 2018-105 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 56 2018-9-22 2018-106 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 57 2018-9-22 2018-107 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容 2018-109 关于公司拟签订《股权转让协议》的公告 董事会审议通过转让子公 58 2018-9-29 司股权 2018-110 关于公司拟签订《资产转让协议》的公告 董事会审议通过转让公司 及子公司资产 59 2018-10-9 2018-111 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 60 2018-10-16 2018-114 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 61 2018-10-19 2018-116 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 62 2018-10-23 2018-117 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 63 2018-10-30 2018-118 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 64 2018-11-6 2018-119 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 65 2018-11-13 2018-120 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 66 2018-11-20 2018-121 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 67 2018-11-21 2018-122 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月 牌的公告 68 2018-11-27 2018-126 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 69 2018-12-4 2018-127 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 70 2018-12-11 2018-129 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 关于解除中天城投集团有限公司和贵阳 董事会审议通过解除公司 71 2018-12-13 2018-133 中天企业管理有限公司100%股权及资产 出售股权及资产转让协议 转让协议的公告 事项 72 2018-12-18 2018-135 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 73 2018-12-21 2018-140 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 不晚于2019年1月2日复 牌的公告 牌 74 2018-12-25 2018-143 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况 注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。 三、复牌后重大资产重组主要进展情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》等相关规定，公司已聘请本 次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司正在推进各相关中介机构对此次股权购买事项开展财务顾问、审计、法律及评估等各项工作，并与交易对方达成初步交易方案。 截至目前，公司及相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证，并且贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步论证后，报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。 公司根据相关规定，在继续推进重大资产重组期间每隔十个交易日发布一次进展公告，2019年1月16日披露了继续推进重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见2019年1月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-15）。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。公司将根据本次重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。 四、重大风险提示 （一）定金损失风险 根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧 世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。 （二）交易事项不确定性风险 1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。 2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。 3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资 者关注。 （三）公司业务转型风险 本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。 （四）监管部门审批风险 1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。 2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。 五、其他 （一）公司承诺至少每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。 （二）如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案，导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 （三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2019年1月29日