深圳市农产品集团股份有限公司 关于对外提供财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日下午16:30在公司海吉星会议室召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。 一、借款暨关联交易概述 1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，同意公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司54.815%股权，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款6,000万元，借款期限半年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款2,600万元（占上述全部借款金额的43.33%）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。 2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华 系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第二十二次会议上，关联董事回避了表决。本事项不需提交公司股东大会审议。 3、本事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立董事意见。 4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。 二、借款对象暨关联方的基本情况 1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路49号 3、法定代表人：刘浩 4、注册资本：3亿元 5、公司类型：股份有限公司（非上市） 6、成立时间：1998年11月13日 7、统一社会信用代码：91340100705048741K 8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资 9、股东方及持股数、持股比例： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 合肥百货大楼集团股份有限公司 16,444.50 54.815％ 深圳市农产品集团股份有限公司 13,402.50 44.675％ 安徽省盐业投资控股集团有限公司 75.00 0.250％ 合肥市盐业有限责任公司 75.00 0.250％ 刘沁 3.00 0.010％ 合计 30,000.00 100.000％ 10、财务状况： 经审计，截至2017年12月31日，合肥周谷堆公司总资产281,461.52万元，负债总额为176,682.41万元，净资产104,779.11万元，资产负债率为62.77%；2017年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为51,423.12万元，利润总额为21,374.27万元，净利润15,711.89万元。 未经审计，截至2018年11月25日，合肥周谷堆公司总资产为305,757.15万元，负债总额为192,160.59万元，净资产113,596.56万元，资产负债率为62.85%；2018年截至11月25日，合肥周谷堆公司累计实现营业收入为28,783.28万元，利润总额为12,167.80万元，净利润为8,817.45万元。 11、其他说明： 鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公司不是失信被执行人。 三、本次借款暨关联交易标的的相关情况 1、公司提供借款金额：2,600万元 2、借款期限：半年 本，按季度收取 4、借款用途：支付项目二期摘地价款 5、还款计划：到期一次性支付本金 四、2019年与该关联人累计已发生的关联交易情况暨公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况 经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及业务运营，同意公司继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司提供借款金额不超过14,400万元（占股东借款总额的比例不超过公司持有合肥周谷堆公司的股权比例），借款期限1年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性支付本金。截至目前，公司向合肥周谷堆公司提供上述借款本金余额为14,370万元。 五、本次借款暨关联交易目的和影响及董事会意见和风险防控 公司董事会认为，本次借款有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设和运营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，公司向合肥周谷堆公司提供借款金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股权比例，风险基本可控。 六、独立董事事前认可 独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设，符合公司战略安排。本 定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。 七、独立董事意见 独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。 八、保荐机构意见 经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》不需提交公司股东大会审议。 截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。 公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。 九、其他 1、截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助共计 58,549.87万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.17%（公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。 2、公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司提供借款本金共计20,503.26万元已逾期；日前，两家公司已向公司偿还了截至2018年12月底历史未付的资金占用成本等相关费用合计约2,451万元（具体详见公司于2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。 3、公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款本金1,020万元已逾期，公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积极沟通相关借款本息偿还安排和计划（具体详见公司于2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。 4、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 十、备查文件 1、第八届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函； 3、独立董事关于公司对外财务资助事项的独立意见； 4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见。 特此公告。 深圳市农产品集团股份有限公司 董 事 会 二�一九年元月三十日