通裕重工股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没议案》，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自有董虚事假会记审载议通、过误之导日性起陈不述超过或者12 重个月大。遗具漏体。如下： 一、公司募集资金情况 本公司（及一其）首董次事公会开全发体行人股票员募保集证资信金息到披位情露况的内容真实、准确和完整，没有虚假通记裕载重工、股误份导有性限陈公述司（或以者下重简大称遗“公漏司。”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]235号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价格25.00元，募集资金总额人民币225,000.00万元，扣除各项本发公行司费及用其人民董币事1会0,全16体8.9人8 员万元保，证实信际息募披集资露金的净内额容人真民实币、21准4,8确31和.0完2 万整元，，没超募资金106,742.02万元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有限责任公司于2011年3月2日进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第035号《验资报告》。 本公司（及二其）董非公事开会发全行体股人票员募集保资证金信到息位披情露况 的内容真实、准确和完整，没 2016年3月15日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528号文《关有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司截至2016年5月24日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）189,247,976股，每股发行价格为人民币7.42元，股款以人民币缴足，计人民币1,404,219,981.92元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币38,124,546.24元后，净募集资金共计人民币1,366,095,435.68元， 验证并出具瑞华验字[2016]第37020011号《验资报告》。 二、募集资金的使用计划情况 （一）首次公开发行股票募集资金投资的使用情况 1、募投项目投入情况 单位万元 项目名称 计划投资总额 2018年10月末实际 投入金额 年增3000支3MW以上纤维保持型及 34,915.98 32,316.24 直驱式风电主轴技术改造项目 年增1000支高淬透性球墨铸铁管模 10,749.48 9,921.74 具技术改造项目 年增5000tMC级系列高速冷轧工作 22,792.95 20,549.86 辊技术改造项目 2、超募资金使用情况 1、使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金 2011年4月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》，同意使用部分超募资金人民币18,972.56万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币2,027.44万元永久性补充流动资金。截至本月末，公司已使用超募资金18,772.56万元用于归还贷款，占计划归还总额的98.95%；使用超募资金2,027.44万元永久补充公司流动资金，占计划使用总额的100%。 注：公司于2011年4月18日第一届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》后，在归还银行贷款过程中由于资金调配原因使用超募资金18,772.56万元用于归还贷款，其他200万元用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕，按照相关法律法规及深圳证券交易所要求，将未用于归还银行的200万元调整为未作使用计划的超募资金。 2、使用部分超募资金暂时补充流动资金 2011年5月6日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2011年10月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的 3、使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口 2011年6月28日公司第一届董事会第十次会议及2011年7月16日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以5,719.85万元补充年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口，以1,633.46万元补充年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。 注：2012年12月14日,公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，股东大会决议调整募投项目投资概算，原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投资。 4、使用部分超募资金对子公司增资 2011年8月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的的议案》，同意公司使用15,000万元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款15,000万元全部存放于募集资金专用账户中，并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字［2011］第26号”《验资报告》。2011年9月16日，通裕新能源完成工商变更。 5、再次使用部分超募资金暂时补充流动资金 2011年10月13日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2012年4月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的21,000万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。 6、使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司 2011年12月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用超募资金12,423.6392万元增资收购常州金安冶金设备有限公司。金安冶金已将增资款12,423.6392万元全部存放于募集资金专用账户中，并由江苏公证天业会计师事务所进行了审验，出具了编号为“苏公C[2011]B119号”《验资报告》验证。2011年12月29日，金安冶金完成工商变更。 2012年4月23日，第一届董事会第十八次会议审议通过了《使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,300.00万元归还银行贷款及1,700.00万元永久性补充流动资金。 8、使用部分超募资金增资常州金安冶金设备有限公司 2012年4月23日，第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，同意公司使用部分超募资金5,308.1631万元人民币对金安冶金进行增资。该项议案于2012年5月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于2012年5月31日及2012年6月11日完成工商变更。 9、使用部分超募资金投资设立全资子公司 2012年8月30日，第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议案》，同意公司使用自有资金7,000万元和部分超募资金3,000万元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司（工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司，以下简称“信商物资”）。公司于2012年9月18日完成了信商物资的工商注册登记手续，并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 10、使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目 2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》，审议通过公司使用部分超募资金5,700.00万元投资建设研发综合楼项目。 11、使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司 2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》，审议通过公司使用部分超募资金15,000.00万元在青岛即墨设立全资子公司；公司于2013年1月17日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续，并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2013年4月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。2013年5月15日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会审议通过该项议案。 13、使用募投项目调整资金对禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资 2013年11月4日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额12,437.2998万元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。 14、2014年使用部分超募资金及利息归还银行贷款及永久补充流动资金 2014年3月20日，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金16,703.51万元及部分利息3,296.49万元归还银行贷款并永久补充流动资金，合计使用超募资金及部分利息共20,000万元。2014年5月15日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了2013年年度股东大会审议通过该项议案。 （二）非公开发行股票募集资金使用情况 单位万元 项目名称 计划投资总额2018年10月末实际 预计尚需投 投入金额 入金额 核废料智能化处理设备 65,400 51,544.57 13,855.43 及配套服务项目 大功率风电机组关键零 51,660 46,169.55 5,490.45 部件制造项目 大锻件制造流程优化及 31,470 29,671.60 1,798.40 节能改造项目 三、历次暂时补充流动资金的相关情况 1、公司于2011年5月6日召开第一届董事会第九次临时会议，审议通过了 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，即归还日期不晚于2011年11月5日。公司于2011年10月10日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分超募资金暂时补充流动资金已归还完毕。 2、公司于2011年10月13日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金21,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，即归还日期不晚于2012年4月13日。截至2012年4月9日，公司实际使用超募资金 209,563,930.17元用于暂时补充流动资金，其余436,069.83元仍存储于募集资金专户，并未使用。公司于2012年4月11日将再次用于暂时补充流动资金的 209,563,930.17元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司再次使用部分超募资金暂时补充流动资金已归还完毕。 3、公司于2013年6月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于2013年12月13日。公司于2013年11月20日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。 4、公司于2013年12月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于2014年6月9日。公司于2014年6月4日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。 5、公司于2014年6月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于2014年12月9日。公司于2014年10月16日将19,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于2015年4月21日。公司于2015年4月20日已将用于暂时补充流动资金的19,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。 四、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排 截止2018年10月31日，公司闲置募集资金总额为14,023.47万元（含利息收入），根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。预计尚需投入资金主要是工程款项、工程质保金等。随着公司生产规模持续扩大，对流动资金的需求不断增加。为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用闲置募集资金14,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将根据项目建设的实际需求，将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司拟使用14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12个月内可为公司减少利息支出约567万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。 五、承诺事项 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 风险投资以及为他人提供财务资助。 六、审批程序及相关意见 1、董事会意见 2018年11月30日，公司召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项无需提交股东大会审议。 2、监事会意见 2018年11月30日，公司召开的第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 3、独立董事意见 独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足生产经营规模日益扩大对流动资金的需求。募集资金的使用不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。 4、保荐机构意见 公司保荐机构长城证券股份有限公司经过核查认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 因此，长城证券对公司将部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金的事项无异议。 七、备查文件 1、通裕重工股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议决议； 2、通裕重工股份有限公司第三届监事会第十六次临时会议决议； 3、通裕重工股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 4、长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 特此公告。 通裕重工股份有限公司 董事会