1 证券代码： 600644 股票简称：乐山电力 编号：临 2019-011 乐山电力股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称： 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司（ 工商 部门预核准名） ? 投资金额： 5379.51 万元人民币 ? 根据公司《章程》，本次对外投资为董事会审批权限，本次投 资已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次 投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司（以下简称：旅投锦江） 共同投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司（以下简称：锦 江新嘉州公司或新公司）， 新公司成立后， 将对公司所属分公司嘉州 宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装修、改造，利用旅投锦江酒店 的知名品牌和行业竞争力优势，结合公司本地资源和区域影响力，在 乐山市核心商务区和大佛旅游核心区打造一家中高端旅游商务度假 酒店。 锦江新嘉州公司注册资本 10879.51 万元，其中：公司以所属嘉 州宾馆经评估的土地、房屋等实物资产出资 5379.51 万元，占注册资 本的 49.45%；旅投锦江以现金出资 5500 万元，占注册资本的 50.55%。 （二）董事会、监事会审议情况 公司于 2019 年 1 月 30 日以通讯方式召开第八届董事会第三十七 2 次临时会议，会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关 于公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州 文化旅游有限责任公司的议案》。同意公司以嘉州宾馆经评估实物资 产出资 5379.51 万元与旅投锦江共同投资设立乐山锦江新嘉州文化 旅游有限责任公司。 公司于 2019 年 1 月 30 日召开第八届监事会第三十三次临时会 议， 以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司与四川 旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限 责任公司的议案》 。 （三）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等 规定，公司本次对外投资为董事会审批权限。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 交易对方基本情况： 名称： 四川旅投锦江酒店有限责任公司 法定代表人：颜雪巍 住所：成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 注册资本： 45000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2018 年 5 月 31 日 实际控制人：四川省国有资产监督管理委员会 经营范围：住宿；餐饮；食品销售；洗浴服务；美容美发。酒店 项目投资与开发；酒店管理；营业性演出场地、收费停车场、酒店商 场及房屋场地出租或经营；物业管理；房地产开发与经营；自有房屋 租赁、销售及管理；会议及展览服务；工程技术咨询服务、工程项目 管理服务；厨房设备销售及售后服务；酒店用品销售；博物馆管理。 旅投锦江为四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称：省旅 投公司）全资子公司，省旅投公司 2017 年 12 月 31 日（经审计）， 3 资产总额 552,024 万元，营业收入 176,949 万元，净利润 5735 万元； 2018 年 1-9 月（未经审计），资产总额 641,074 万元，营业收入 124,996 万元，净利润-2095 万元。 三、投资标的基本情况 （一） 设立公司概况 公司名称： 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司（工商部门预 核准名） 注册资本：人民币 10879.51 万元 注册地址：乐山市市中区白塔街 85 号 公司类型：有限责任公司 经营范围： 酒店管理服务；住宿、餐饮服务；会议及展览服务； 管理咨询；旅游项目投资；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销 策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；博物馆服务；旅 游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计及施工；景区内 旅游客运及相关配套服务；工艺品研发、制作、经营销售；房地产开 发、销售；文化传播；园林绿化；舞台设计服务；文化艺术表演与创 作；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；文化体育设施工程施工；建 筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；农业观光旅游服务；销 售：预包装食品兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品 （不含文物）。 （ 新公司名称已经工商部门预核准，其他注册事项最终以工商部 门核定为准） （二）新公司各方出资方式：公司以嘉州宾馆经评估的实物资产 出资 5379.51 万元，占注册资本的 49.45%； 旅投锦江以现金出资 5500 万元，占注册资本的 50.55%。 嘉州宾馆资产评估的情况：由中联资产评估集团有限公司（具有 证券业务资格）出具的资产评估报告（中联评报字[2018]第 1893 号）， 评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估范围是位于乐山市中心城区白 塔街 85 号嘉州宾馆内的有效实物资产，主要为房屋建筑物主体工程 及其占用的土地使用权。本次评估中对房屋建筑物采用重置成本法进 4 行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估。资产账面价值 1292.73 万元，评估价值 5379.51 万元，评估增值 4086.78 万元，增 值率 316.14%。 （三） 新公司投资项目概况 新公司成立后，将对嘉州宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装 修、改造。总投资 5800 万元， 按 15 年经营期限计算，采用现金流折 算法，投资回报期 8.1 年（含装修期限）， 15 年经营期的内部投资收 益率为 11.9%。 四、对外投资合同的主要内容 公司（甲方）与旅投锦江（乙方）拟签订的《出资协议》主要内 容如下： 1.出资金额与出资方式 甲方以实物资产作价 5379.51 万元出资，占股权比例为 49.45%； 乙方以现金 5500 万元出资，占股权比例 50.55%。 新公司注册成立后，乙方出资分两期到位， 第一期自新公司成立 后 10 日内实缴出资 2000 万元，第二期按工程款支付进度匹配资金， 在开业前缴纳剩余出资， 确保公司运营和改造需求为前提，提升资金 效率。 新公司注册成立后， 且乙方认缴注册资本金第一次实缴出资到账 后的 10 个工作日内，甲方将实物资产交付给新公司使用，并于 2019 年 3 月 31 日前将实物资产所有权转至新公司名下。 甲方实物资产以 中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2018] 第 1893 号）为准。 2. 治理结构 新公司设股东会、董事会、监事，实行董事会领导下的总经理负 责制。董事会由 5 名董事组成。其中，甲方占 2 席、乙方占 3 席。董 事长由乙方推荐，董事长兼公司法定代表人、总经理。副总经理兼财 务部经理由甲方推荐。 新公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方推荐。 3.生效条件 本协议待甲乙双方签字盖章后生效。 5 五、对外投资对公司的影响 公司通过与旅投锦江的合作，有利于公司旅游业务的转型升级， 有利于实现宾馆资产的优化重组和增值，有利于提升宾馆行业竞争力 和经营效益， 促进公司宾馆和服务产业的可持续发展。 六、对外投资的风险分析 本次投资存在资金不到位、市场变化、 工程建设进度延缓和有关 政策变化的风险。 为此，公司将采取应对措施如下：督促双方严格按照《出资协议》 要求将资金及时到位； 工程前期加强与政府职能部门沟通，在建设中 加强做好组织管理，确保工程建设进度； 明确宾馆的市场定位，抓准 中高端商旅客源、加强与各客源单位的协调合作，利用旅投锦江先进 的管理理念和方法，提升宾馆应对市场变化的能力；在经营中积极跟 进政策变化，及时调整经营策略，防范政策风险。 七、授权事项 董事会同意授权公司经营层具体组织实施与本次投资有关事宜， 包括但不限于： 1.由公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司共同投资成立乐山 锦江新嘉州文化旅游有限责任公司； 2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和文件， 办理工商登记手续等。 八、 备查文件 1.乐山电力股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议决 议； 2.乐山电力股份有限公司第八届监事会第三十三次临时会议决 议。 特此公告。 乐山电力股份有限公司董事会 2019 年 1 月 31 日