大晟时代文化投资股份有限公司 关于子公司转让股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）拟向徐宁转让持有的深圳星际互娱科技有限公司（以下简称“星际互娱”）49%股权，交易金额为人民币255,519.67元。最终交易金额以星际互娱2018年度经审计的净资产为准。 本次股权交易未构成关联交易 本次股权交易未构成重大资产重组 交易股权交易实施不存在重大法律障碍 交易股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无 一、交易概述 公司拟向徐宁转让持有的星际互娱49%股权，交易金额为人民币255,519.67元。最终交易金额以星际互娱2018年度经审计的净资产为准。本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述事项经公司于2019年1月30日召开的第十届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后生效。 独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。星际互娱系于2017年9月成立，2017、2018年营收为零，累计亏损为947.85万元。本次股权交易未经评估，交易金额较小，以星际互娱2018年12月31日帐面净资产为作价依据，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意公司转让星际互娱49%的股权。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 交易对方姓名：徐宁 性别：男 国籍：中国 住所：广东省深圳市 三、交易标的基本情况 （一）星际互娱的基本情况 交易标的名称：深圳星际互娱科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5EPXJB6C 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：人民币1,000万元 成立日期：2017年09月01日 经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计、技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营性互联网信息服务企业（仅限互联网信息服务业务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏币发行）。 本次股权交易前，星际互娱为公司全资子公司。 （二）标的权属状况说明 星际互娱的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）星际互娱最近一年及一期的主要财务数据 截至2017年12月31日，星际互娱总资产为人民币934.73万元，总负债为人民币15.54万元，净资产为人民币919.18万元；2017年度实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币-80.82万元。以上数据已经审计。 截至2018年12月31日，星际互娱总资产为人民币352.15万元，总负债为人民币300.00万元，净资产为人民币52.15万元；2018年度实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币-867.04万元。以上数据未经审计。 （四）本次转让的定价依据 本次股权交易以2018年12月31日星际互娱净资产为定价依据，经双方协商确定。最终交易金额以星际互娱2018年度经审计的净资产为准。 四、交易协议的主要内容 甲方：大晟时代文化投资股份有限公司 乙方：徐宁 标的公司：深圳星际互娱科技有限公司 （一）本次交易方案 1.1、乙方以标的公司截至2018年12月31日净资产作为作价依据向甲方购买其所持标的公司49%的股权，即乙方以255,519.67元的价格向甲方购买标的公司49%的股权。最终交易金额以星际互娱2018年度经审计的净资产为准。 1.2、乙方分二期向甲方支付上述股权转让款，具体如下： 1.2.1、本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的30%，即76,655.90元； 1.2.2、工商部门将标的公司49%股权登记于乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的70%，即178,863.77元。 1.3、为达到双赢及长期合作的目标，在本投资中，乙方除支付上述股权转让价款外，并需负责标的公司的业务战略设定、核心产品设计、核心技术开发、人才招聘、团队建设、商务洽谈合作等实际工作。甲方需提供标的公司开发新游戏项目所需的相应支持，包括不限于复用盘活甲方或其子公司拥有或已使用过的技术、美术资源及技术开发支持等。同时甲方同意乙方将来根据标的公司的实际经营情况，在乙方自己的股权收益中，以股权激励、奖金等形式激励标的公司核心团队成员。 1.4、标的公司应自本协议生效后5个工作日内向有关部门申请工商变更登记，具体由甲方负责工商变更登记相关事宜，乙方应予以积极配合。 （二）利润分享和亏损分担 2.1、双方按出资比例分享标的公司的利润，分担标的公司的亏 损。 2.2、双方以其出资额为限对标的公司的债务承担责任。 （三）事务执行 双方同意标的公司不设董事会，设执行董事一名，并由甲乙双方共同委派乙方担任标的公司总经理。 （四）投资的转让及收购 4.1、如果甲乙双方其中一方（下称“转让方”）对外转让(包括直接和间接，转让包括出售、赠予、质押、设�Z权利负担或以其他方式处�Z公司的股权，以下同)标的公司的股权，另一方享有优先购买权，可以购买全部或者部分出售股权(“优先购买权”)。转让方在对外转让股权时，应以书面形式将如下信息通知另一方（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额；（c）转让的条款和条件，以及（d）受让方的基本情况。转让通知应构成转让方根据转让通知中的条款和条件向另一方出售其有意转让的股权的要约。另一方应在收到转让通知后二十（20）日内书面通知转让方其是否行使优先购买权。如果另一方没有在该二十（20）日内通知转让方其将行使优先购买权，则另一方应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权。 4.2、如果在甲乙双方其中一方对外转让股权时，另一方不行使优先购买权(包括视为放弃优先购买权)，则另一方有权（但没有义务）按照受让股权的第三方提出的相同的价格和条款条件，与转让方一同向受让股权的第三方转让其持有的标的公司股权(“共同出售权”)。另一方有权在收到上述4.1约定的转让通知后的三十（30）日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明另一方希望向受让方受让的股权数额。另一方可行使共同出售权的股权数额上限 为转让方拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝行使共同出售权的另一方所持有的标的公司股权比例÷（行使共同出售权的另一方所持有的标的公司股权比例＋转让方所持有的标的公司股权比例），另一方可自行决定其共同出售的具体比例。 4.3、双方同意，如标的公司在2019年度和/或2020年度单独或合计实现的净利润达到或超过人民币700万元（不扣除股权激励成本），在会计师事务所出具《审计报告》后六十(60)日内，甲方或甲方指定的第三方有权以现金或股票等方式向乙方购买其持有的标的公司的全部股权(如标的公司后续发生增资或股权转让事项，则乙方持有标的公司的比例随之调整，下称“后续收购”)。后续收购的价格（以市场价格为准）和条件由双方另行约定。 4.4、双方同意，如标的公司在2019年度和/或2020年度单独或合计实现的净利润达到或超过人民币700万元（不扣除股权激励成本），但甲方或甲方指定的第三方由于政策因素或主动放弃收购，或由于双方就后续收购无法达成一致意见，甲方或甲方指定第三方未按第4.3条约定收购乙方持有标的公司全部股权时，则在会计师事务所出具《审计报告》后七十(70)日内对包括乙方在内的标的公司团队管理层或核心成员进行股权奖励，奖励对象及奖励股权的比例由乙方确定。甲方无偿将奖励股权转让予乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员，并在《审计报告》出具后八十(80)日内与乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员签署无偿转让奖励股权的协议并办理相应的工商登记手续。甲方对乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员奖励的股权的比例不少于公司实施股权奖励时总股本的16%（包含16%）。乙方同意将奖励股权所对应的完整表决权委托给甲方行使，并配合甲方签署相关委托协议。同时，鉴于甲方 为上市公司（大晟文化600892），本条款履行上市公司决策流程后生效，甲方应负责于本协议签署后60日内提交上市公司审核并履行上市公司内部决策流程。 4.5、双方同意，如标的公司在2019年度和2020年度合计实现的净利润未达到人民币700万元（不扣除股权激励成本），则乙方有权要求以标的公司最近一期经审计的净资产的价格购买甲方所持标的公司的所有或部分股权。甲方应当在收到乙方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与乙方签署股权转让协议并配合乙方办理工商变更登记手续。同时，鉴于甲方为上市公司（大晟文化600892），本条款履行上市公司决策流程后生效，甲方应负责于本协议签署后60日内提交上市公司审核并履行上市公司内部决策流程。 4.6、双方同意，如标的公司在2019年度和2020年度合计实现的净利润为0或低于0，则甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司的所有或部分股权，回购价格为标的公司截至2018年12月31日净资产或最近一期经审计的净资产（净资产以孰高者为准）乘以甲方拟转让股权比例及从工商部门将标的公司49%股权登记于乙方名下之日起至乙方支付回购款之日止按中国银行同期同类贷款利率计算的利息之和。乙方应当在收到甲方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与甲方签署股权转让协议并配合甲方办理工商变更登记手续。 4.7、本条所称“2019年度”系指自标的公司49%股权登记于乙方名下之日起至2019年12月31日。 （五）利润分配 5.1、双方同意，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，标的公司该年度合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，则标的公司应进行现金 分红，现金分红不低于当年实现的可分配利润的65%。为实现上述约定，双方应在关于利润分配的股东会上投赞成票，若任何一方未投赞成票，则视为违约，应向守约方支付违约金，违约金的金额为守约方依据本条可获得的现金分红金额。双方一致同意不进行现金分红或降低现金分红比例的除外。 5.2、利润分配应于审计报告出具后九十(90)日内实施完毕。 六、涉及子公司转让股权的其他安排 本次股权交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安�Z、土地租赁等情况。 本次出售星际互娱49%股权，是根据公司经营发展需要对公司游戏业务板块进行的合理调整，旨在进一步提高公司游戏业务经营和发展能力，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。 本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司本次转让星际互娱股权后，仍为星际互娱控股股东。公司通过此次股权转让引入合作共赢方，可增加星际互娱的经营和盈利能力，增强公司游戏业务的竞争力，符合公司实际经营及未来发展需要。 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2019年1月31日