浙江祥源文化股份有限公司关于 对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动工作的管理制度 第一章总则 第一条为加强对浙江祥源文化股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关报告义务。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关报告义务。 第三条董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。 第四条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第五条公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二章股份管理 第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种三个交易日前，应将其买卖计划以书面方式（详见附件1《买卖本公司股票问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前以书面形式（详见附件2《有关买卖本公司证券问询的确认函》）通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1、2）。 第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条董事、监事及高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内； （五）上海证券交易所规定的其他期间。 第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第十条董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定； （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第十一条如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的 公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第十二条董事、监事及高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。 第十三条董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。 第十四条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十五条董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。 第十六条根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，董事、监事及高级管理人员每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得少于6个月，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。 本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章信息披露 第十七条本公司董事长为公司董监高人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十八条董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司（董事会秘书办公室）通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等： （一）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事及高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十九条董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二十条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本制度，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第二十一条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第二十二条公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股 份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第二十三条董事、监事及高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书办公室提交《股份变动情况申报表》（详见附件3），由公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。 第四章责任追究 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第二十八条公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章附则 第二十九条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十六条规定执行。 第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 浙江祥源文化股份有限公司 2019年1月 附件一： 买卖本公司股票问询函 编号： 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 本人身份 董事/监事/高级管理人员/其他 交易主体 本人/配偶/其他亲属 证券类型 股票/权证/可转债/其他 交易方向 买/卖 交易数量 股份 交易日期 自 年月 日始至 年 月 日止 再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名： 年 月 日 附件二： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： 董事/监事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉，在此予以确认。 同意您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中的交 易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反下列规定 或承诺： 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。 董事会（签章） 年 月 日 附件三： 股份变动情况申报表 致公司董事会： 经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下： 姓 名 职 务 身份证号 证券账户 交易的证券类型：股票□ 权证□可转债□其他 交易方向 买入□ 卖出□ 交易数（股） 交易价格（元） 本次变动前持有公司股份数量（股）： 变动后持有公司股份数量（股）： 交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日 签名： 年 月 日