证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-009 浙江祥源文化股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改 的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》（2018）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，同时由于公司总股本及注册资本发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第六条公司注册资本为人民 第六条公司注册资本为人民 币648,299,953元。 币619,402,409元。 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为 2 648,299,953股，公司的股本结构619,402,409股，公司的股本结构 为：普通股648,299,953股。 为：普通股619,402,409股。 第二十三条公司在下列情况 第二十三条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： 司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 3 （二）与持有本公司股份的其 （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员 （三）将股份用于员工持股计 工； 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发 卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 公司因本条第（一）、（二）项 规定的情形收购公司股份的，应当 经股东大会以特别决议方式进行 审议；因本条第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条公司收购本公司行： 股份，可以选择下列方式之一进 （一）证券交易所集中竞价交 行： 易方式； 4 （一）证券交易所集中竞价交 （二）要约方式； 易方式； （三）中国证监会认可的其他 （二）要约方式； 方式。 （三）中国证监会认可的其他 公司因第二十三条第（三）、 方式。 （五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过本条第（一） 项的方式进行。 第二十五条公司因本章程第 第二十五条公司依照第二十 二十三条第（一）项至第（三）项三条规定收购本公司股份后，属于 的原因收购本公司股份的，应当经第（一）项情形的，应当自收购之 股东大会决议。公司依照第二十三日起10日内注销；属于第（二）5 条规定收购本公司股份后，属于第项、第（四）项情形的，应当在6 （一）项情形的，应当自收购之日个月内转让或者注销；属于第（三） 起10日内注销；属于第（二）项、项、第（五）项、第（六）项情形 第（四）项情形的，应当在6个月的，公司合计持有的本公司股份数 内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额 公司依照第二十三条第（三）的百分之十，并应当在三年内转让 项规定收购的本公司股份，将不超或者注销。 过本公司已发行股份总额的5%；用 于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第四十条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： 第四十条股东大会是公司的 （一）决定公司的经营方针和 权力机构，依法行使下列职权： 投资计划； （一）决定公司的经营方针和 …… 投资计划； （十五）审议股权激励计划或 …… 员工持股计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议因第二十三条第 6 （十六）审议法律、行政法规、（一）项、第（二）项规定的情形 部门规章或本章程规定应当由股收购本公司股份的事项； 东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、 上述股东大会的职权不得通部门规章或本章程规定应当由股 过授权的形式由董事会或其他机东大会决定的其他事项。 构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第八十二条董事、监事候选 第八十二条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 会表决。 …… …… 董事会应当向股东提供候选 董事会应当向股东提供候选 7 董事、监事的简历和基本情况。候董事、监事的简历和基本情况。候 选董事、监事提名的方式和程序如选董事、监事提名的方式和程序如 下： 下： （一）非独立董事候选人和监 （一）非独立董事候选人和监 事候选人由公司董事会、监事会、事候选人由公司董事会、监事会、 连续180天单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司已发行股 已发行股份3%以上的股东提名，经份3%以上的股东提名，经股东大 股东大会选举产生； 会选举产生； …… …… 独立董事的选举亦适用本条 独立董事的选举亦适用本条 规定，但独立董事与其他董事应分规定，但独立董事与其他董事应分 别选举，以保证独立董事在公司董别选举，以保证独立董事在公司董 事会中的比例。 事会中的比例。 8 第八十六条股东大会采取记 第八十六条股东大会采取记 名方式采取投票表决。 名方式投票表决。 第一百零七条董事会行使下 第一百零七条董事会行使下列职权： 列职权： （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 东大会报告工作； …… …… （十五）听取公司总裁的工作 9 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因第二十三条第 （十六）法律、行政法规或者（三）项、第（五）项、第（六） 部门规章或本章程授予的其他职项规定的情形收购本公司股份的 权。 事项； （十七）法律、行政法规或者 部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条公司董事会可 第一百零八条公司董事会可 以按照股东大会的有关决议、设立以按照股东大会的有关决议、设立 战略、审计、薪酬和考核等专门委战略、提名、审计、薪酬和考核等10 员会，专门委员会全部由董事组专门委员会，专门委员会全部由董 成，其中审计、薪酬与考核委员会事组成，其中审计、提名、薪酬与 中独立董事应占多数并担任召集考核委员会中独立董事应占多数 人，审计委员会中至少有一名会计并担任召集人，审计委员会中至少 专业人士。 有一名会计专业人士。 第一百一十九条董事会会议 第一百一十九条除本章程另 应有过半数的董事出席方可举行。有规定外，董事会会议应有过半数 董事会作出决议，必须经全体董事的董事出席方可举行。董事会作出 11 的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通 董事会决议的表决，实行一人过。 一票。 董事会决议的表决，实行一人 一票。 第一百五十六条在公司盈 第一百五十六条在公司盈 利、现金流满足公司正常经营和长利、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司将实施积极期发展的前提下，公司将实施积极 的利润分配政策： 的利润分配政策： …… …… （三）现金分红条件及比例： （三）现金分红条件及比例： 公司实施现金分红时须同时 公司实施现金分红时须同时 满足下列条件： 满足下列条件： 1、公司上一会计年度盈利且 1、公司上一会计年度盈利且 累计可分配利润为正； 累计可分配利润为正； 2、审计机构对公司该年度财 2、审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 计报告； 12 3、公司在未来12个月内无重 3、公司在未来12个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）。 在满足公司持续经营和长期 在满足公司持续经营和长期 发展需要的前提下，公司原则上每发展需要的前提下，公司原则上每 年进行一次现金分红，且每年以现年进行一次现金分红，且每年以现 金方式分配的利润不少于当年实金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%，最近三年现的可分配利润的10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 润的30%。 在实际分红时，公司应当综合 公司以现金为对价，采用集中 考虑所处行业特点、发展阶段、自竞价方式、要约方式回购股份的， 身经营模式、盈利水平以及是否有当年已实施的股份回购金额视同 重大资金支出安排等因素，并按照现金分红，纳入该年度现金分红的 本章程规定的程序，区分下列情相关比例计算。 况，提出差异化的现金分红政策： 在实际分红时，公司应当综合 …… 考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，并按照 本章程规定的程序，区分下列情 况，提出差异化的现金分红政策： …… 第一百七十一条公司指定 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 13 《上海证券报》为刊登公司公告和《证券时报》、《证券日报》以及上 其他需要披露信息的媒体。 海证券交易所网站为刊登公司公 告和其它需要披露信息的媒体。 第一百七十三条公司合并， 第一百七十三条公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日应当自作出合并决议之日起10日14 内通知债权人，并于30日内在《上内通知债权人，并于30日内在公 海证券报》公告。债权人自接到通司指定信息披露媒体上公告。债权 知书之日起30日内，未接到通知人自接到通知书之日起30日内， 书的自公告之日起45日内，可以未接到通知书的自公告之日起45 要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者 的担保。 提供相应的担保。 第一百七十五条公司分立， 第一百七十五条公司分立， 其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债 15 表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权 并于30日内在《上海证券报》上人，并于30日内在公司指定信息 公告。 披露媒体上公告。 第一百七十七条公司需要减 第一百七十七条公司需要减 16 少注册资本时，必须编制资产负债少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权 并于30日内在《上海证券报》上人，并于30日内在公司指定信息 公告。债权人自接到通知书之日起披露媒体上公告。债权人自接到通 30日内，未接到通知书的自公告之知书之日起30日内，未接到通知 日起45日内，有权要求公司清偿书的自公告之日起45日内，有权 债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应 公司减资后的注册资本将不的担保。 低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第一百八十三条清算组应当 第一百八十三条清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起10日内通知债权 并于60日内在《上海证券报》上人，并于60日内在公司指定信息 17 公告。债权人应当自接到通知书之披露媒体上公告。债权人应当自接 日起30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接到 公告之日起45日内，向清算组申通知书的自公告之日起45日内， 报其债权。 向清算组申报其债权。 除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。 特此公告。 浙江祥源文化股份有限公司 2019年1月31日