证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-016 吴通控股集团股份有限公司 关于确认2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 本次日常关联交易议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方重大依赖的情况。 一、关联交易概述 （一）2018年度日常关联交易执行情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公司”）分别于2018年4月3日、2018年4月20日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018年，预计公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）和苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司苏州市吴通天线有限公司（以下简称“吴通天线”）与关联方吴通电子；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子；全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日常关 联交易合计不超过3,960.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司分别于2018年8月14日、2018年8月30日召开了第三届董事会第二 十七次会议及第三届监事会第二十二次会议、2018年第六次临时股东大会，审 议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易的议案》，同意新增互众广告与 基分文化2018年度日常关联交易金额12,000.00万元，即：2018年度，预计互 众广告与基分文化的日常关联交易金额由原来的2,000.00万元增加至14,000.00 万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司于2018年11月26日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易的议案》， 同意新增互众广告与基分文化2018年度日常关联交易金额5,500.00万元，即： 2018年度，预计互众广告与基分文化的日常关联交易金额由原来的14,000.00万 元增加至19,500.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2018年度，宽翼通信与德帮实业、吴通电子；全资子公司江苏吴通物联科 技有限公司（以下简称“物联科技”）与吴通电子；智能电子与吴通电子；互众 广告与基分文化；全资子公司上海吴通网络科技有限公司（以下简称“吴通网络”） 与基分文化发生日常关联交易共计14,198.56万元，具体情况如下： 单位：万元，% 关联交 定价方 2018年度 2018年度 实际发生 实际发生 易类别 子公司 关联方 关联交易类别 式及决 预计金额 实际发生 额占同类 额与预计 策程序 金额 业务比例 金额差异 德帮实业 生产加工费 协议 1,200.00注1 639.48 41.34% -46.71% 接受关 宽翼通信 吴通电子 采购物料 协议 500.00 25.92 0.10% -94.82% 联人提 合计 1,700.00 665.40 - - 供的劳 物联科技注2 吴通电子 采购物料 协议 10.00 3.39 3.03% -66.10% 务 智能电子 吴通电子 采购物料 协议 250.00 49.71 7.46% -80.12% 互众广告 基分文化 采购媒体资源 协议 4,000.00 652.29 1.73% -83.69% 向关联 互众广告 基分文化 销售媒体资源 协议 15,500.00 12,827.41 27.67% -17.24% 人提供 吴通网络注3 基分文化 销售MIFI产品 协议 的劳务 - 0.36 1.12% +100.00% 合计 21,460.00 14,198.56 - - 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 （1）2018年度，宽翼通信与德帮实业发生生产加 说明 工费639.48万元，与预计金额差异46.71%，主要原 因是自2018年8月份开始宽翼通信不再委托�园锸� 业加工产品，导致交易额减少；宽翼通信向吴通电 子采购物料金额为25.92万元，与预计金额差异 94.82%，主要原因是为应对原材料缺货及成本上升， 在吴通电子PCB未验证导入前在其它供货商备了 一批安全库存，后期客户需求产生变化，吴通电子 PCB价格不具备竞争力，且安全库存处于消耗状态， 导致交易额较少； （2）2018年度，物联科技向吴通电子采购物料金 额为3.39万元，与预计金额差异66.10%，主要原因 是吴通电子作为物联科技的PCB材料的供货商，其 具备一定的地理优势，物联科技主要将其定位为多 品种、小批量的研发阶段新品打样供应商，实际量 产阶段供给不占优势，导致交易额较少； （3）2018年度，智能电子向吴通电子采购物料金 额为49.71万元，与预计金额差异80.12%，主要原 因是原预计向吴通电子采购物料为满足客户相关项 目需求，后由于客户的市场销售状况不及预期，导 致交易额较少； （4）2018年度，互众广告向基分文化采购媒体资 源金额为652.29万元，与预计金额差异83.69%，主 要原因是互众广告从事代理业务的团队在预计采购 趣头条APP媒体资源量时，高估了市场情况，导致 实际向基分文化采购的媒体资源较少； （5）2018年度，吴通网络与基分文化发生关联交 易仅为0.36万元，为销售MIFI产品款项。 我们作为公司的独立董事，认为上述差异原因说明 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公 的说明 平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公 司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 注1：①李荣柱曾担任公司董事职务至2017年1月18日，担任德帮实业法定代表人至2018年7月2 日。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为公司的关联 人，德帮实业仍视同为公司的关联法人。②李荣柱曾担任宽翼通信董事长职务至2017年2月28日。根据 《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视 同为宽翼通信的关联法人。③综上，自2018年3月1日起，李荣柱和德帮实业不再属于公司的关联人，与 其产生的交易不再是关联交易。④公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的相对可比，本公告中预计与 德帮实业的2018年交易发生额，为预计的2018年全年的交易发生额；2018年度实际发生额也为全年的交 易发生额。其中，2018年1-2月，宽翼通信与德帮实业发生生产加工费259.33万元。 注2：2018年10月15日，吴通连接器完成吸收合并吴通光电和吴通天线，吴通光电和吴通天线依法 完成注销。2018年11月12日，吴通连接器完成相关工商变更登记手续，更名为江苏吴通物联科技有限公 司。2018年度，物联科技与吴通电子共发生关联交易3.39万元，其中，吸收合并事项完成前，吴通天线与 吴通电子发生关联交易2.81万元；吸收合并事项完成后，物联科技与吴通电子发生关联交易0.58万元。 注3：2018年度，吴通网络与基分文化发生关联交易0.36万元，为销售MIFI产品。 注4：2018年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算结果，尚未经审计，实际的关联交易 金额经审计后将在公司2018年度报告中披露。 （二）2019年度日常关联交易预计情况 2019年1月30日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度 日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2019年，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴 通电子；互众广告与基分文化发生日常关联交易不超过15,244.80万元。 单位：万元 关联交易 子公司 关联方 关联交易类别 定价方式及决 预计2019年 截至披露日已发 上年实际 类别 策程序 金额 生金额 发生金额 宽翼通信 吴通电子 采购物料 协议 81.25 0.00 25.92 接受关联人 物联科技 吴通电子 采购物料 协议 10.00 0.00 3.39 提供的劳务 智能电子 吴通电子 采购物料 协议 153.55 0.00 49.71 互众广告 基分文化 采购媒体资源 协议 1,200.00 0.00 652.29 向关联人提 互众广告 基分文化 销售媒体资源 协议 13,800.00 0.00 12,827.41 供的劳务 合计 15,244.80 0.00 13,558.72 注：谭思亮及其一致行动人何雨凝已于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比 例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规 定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文 化仍视同为公司的关联法人。因此，自2019年12月1日起，基分文化不再属于公司的关联法人，与其产 生的交易不再是关联交易。公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的相对可比，本公告中预计与基分文 化的2019年交易发生额，为预计的2019年全年的交易发生额。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 二、关联人基本情况及关联关系 （一）惠州市德帮实业有限公司 类 型：其他有限责任公司 成立日期：2004年08月23日 注册资本：人民币陆仟贰佰万元 住 所：惠州市潼湖经济管理区联发大道北面 法定代表人：彭育红 经营范围：手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑外设、可穿戴式设备等各种通信和办公设备及相关配件的研发、生产、加工及销售，线路板自动贴片加工，房产开发经营，物业管理，货物及技术的进出口，房产租赁，机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至目前，德帮实业的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李荣柱 2,046.00 33.00% 深圳市科伦特物业管理有限公司 4,154.00 67.00% 合计 6,200.00 100.00% 与上市公司的关联关系：李荣柱曾担任公司董事职务至2017年1月18日，担任德帮实业法定代表人至2018年7月2日。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为公司的关联人，德帮实业仍视同为公司的关联法人；李荣柱曾担任宽翼通信董事长职务至2017年2月28日。根据《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同为宽翼通信的关联法人。综上，自2018年3月1日起，李荣柱和德帮实业不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。 截至2018年12月31日，德帮实业总资产33,482.73万元，净资产17,155.73万元；2018年度，实现营业收入8,754.25万元，净利润为365.23万元（以上数据未经审计）。 履约能力分析：德帮实业经营状况和财务状况正常，可以正常履约。 （二）苏州市吴通电子有限公司 类 型：有限责任公司 成立日期：2008年04月21日 注册资本：5000万元整 住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西300米） 法定代表人：唐娟 经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至目前，吴通电子的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 项水珍 4,800.00 96.00% 沙婉婷 200.00 4.00% 合计 5,000.00 100.00% 与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。 截至2018年12月31日，吴通电子总资产29,448.41万元，净资产-7,147.54万元；2018年度，实现营业收入24,758.89万元，净利润-2,418.87万元（以上数据未经审计）。 履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。 （三）上海基分文化传播有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2012年1月10日 注册资本：150万元 住 所：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6707室 法定代表人：陈思晖 经营范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示服务，会务服务，从事计算机信息、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电信业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至目前，基分文化的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谭思亮 67.50 45.00% 李磊 22.50 15.00% 上海喜狐文化传播有限公司 30.00 20.00% 天津珊石科技合伙企业（有限合伙） 30.00 20.00% 合计 150.00 100.00% 与上市公司的关联关系：公司股东谭思亮先生为基分文化的控股股东、实际控制人。谭思亮及其一致行动人何雨凝于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。 截至2018年12月31日，基分文化总资产35,796.25万元，净资产-101,839.11万元；2018年度，实现营业收入242,248.05万元，净利润-100,712.04万元（以上数据未经审计）。 履约能力分析：基分文化在上海依法注册成立，目前依法存续并经营状况正 常，企业信誉良好，履约和付款情况正常。基分文化作为美国纳斯达克证券交易所上市公司趣头条有限公司中国境内的主要业务运营主体，主要负责趣头条APP的研发和运营。根据易观发布的研究报告显示，趣头条APP的市场渗透率在内容聚合领域排名第二。根据美国证券交易委员会及纳斯达克的披露要求，如果基分文化存在重大纠纷、诉讼或者存在对其重大合同履约能力有不利影响的情形，则趣头条有限公司应公开披露该等情形。截至目前，趣头条有限公司并没有作出该等关于重大纠纷、诉讼或者对其履约能力有重大不利影响情形的披露。 三、交易的定价政策和依据 宽翼通信与德帮实业之间的关联交易：贴片和组装业务为日常经营性的关联交易，其定价政策和依据是以双方就贴片与组装业务签订《加工合同》，在合同中约定的单价是在德帮实业对客户的统一报价机制的基础上确定：根据委托方提供的物料清单、标准样板、相应质量要求、技术标准资料文件以及生产所需工艺文件，按照不同的工艺流程，根据电子元件数量及点数计价（不同点数区间单价略有浮动），加上测试价格、组装价格，结合订单数量、客户时间要求等进行协商确定，价格公允；宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。 物联科技与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。 智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。 互众广告与基分文化之间的关联交易：（1）互众广告向基分文化采购其拥有的趣头条APP的媒体资源，其定价政策和依据、结算及付款方式均依照双方签订的《基分文化信息服务框架协议》及其补充协议。基分文化的媒体资源采取统一的销售政策，采用自动竞价模式，各代理或广告主凭借对媒体资源属性的把握，公平自主地出价采购流量，实现充分公允地竞争。基分文化拥有趣头条APP 的所有权，选择其成为互众广告的媒体资源供应商，主要基于其拥有优质的媒体资源，可以更好帮助互众广告增加采购媒体资源的多样性，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造价值，进一步提升自身业务的溢价能力；（2）互众广告向基分文化销售媒体流量。基于互众广告拥有丰富的媒体资源，从媒体类型到媒体服务领域都在不断扩充，积聚了多样化与优质的流量，互众广告向基分文化销售相应流量，定价政策和依据、结算及付款方式均依照双方签订的《信息服务合同》及其补充协议，有利于其自身业务的发展。互众广告对基分文化的媒体资源销售策略与互众广告和其他第三方的合作将采取统一的销售策略，实现充分公允的市场竞争。 吴通网络与基分文化发生关联交易仅为0.36万元，为销售MIFI产品款项，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。 以上关联交易均属于主要子公司的日常关联交易，不存在损害公司和所有股东合法权益的情形。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子、互众广告、吴通网络正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司股东的情况；关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见 独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子、互众广告、吴通网络正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股 东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2018年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2018年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2018度年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。 同时，就2018年度宽翼通信与德帮实业及吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子与吴通电子、互众广告与基分文化、吴通网络与基分文化的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：我们审阅了公司董事会对日常关联交易2018年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 六、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第二十八次会议决议》； 3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》； 4、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》； 5、《公司独立董事关于2018年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2019年1月30日