证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-5 海马汽车集团股份有限公司董事会 关于公司项目委托管理暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 1、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司 2、海马会馆：指公司控股股东的子公司海南海马会馆有限公司 一、关联交易概述 1、2019年1月30日，公司与海马会馆在海口签订了《项目委托管理服务合同》，公司委托海马会馆带资代建公司“金盘花园二期（A区）”房地产项目。 2、公司与海马会馆属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马会馆为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。 3、2019年1月30日，公司召开董事会十届五次会议，会议审议通过了《关于公司项目委托管理暨关联交易的议案》。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事发表了事前认可及独立意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方介绍 名称：海南海马会馆有限公司 住所：海南省海口市秀华路2号一号楼东侧703房 类型：有限责任公司 注册地：海南省海口市 法定代表人：邱宗勋 注册资本：500万元 统一社会信用代码：914600007742761588 经营范围：房地产投资；项目投资；会议中心、接待中心；建筑材料、装饰用品、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称：海马投资集团有限公司 2、海马会馆的主要财务数据 海马会馆2018年营业收入为1,310.42万元、净利润为-51.58万元，2018年末净资产为-995.54万元。（以上数据未经审计） 3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马会馆100%股权。根据《深圳证券所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马会馆为公司的关联法人。 海马投资集团有限公司2018年营业收入为2,428.92万元、净利润为 1,128.77万元，2018年末净资产为221,099.15万元。（以上数据未经审计） 4、经查询，海马会馆不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、项目名称：金盘花园二期（A区）（暂定名称，最终名称以政府主管部门核准的名称为准。） 2、项目位置：海南省海口市金盘路北侧。 3、项目规模：总用地面积约14.57亩（9710.10�O）。 4、项目用地性质：城镇住宅用地。 四、关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：海马汽车集团股份有限公司 乙方：海南海马会馆有限公司 （一）管理服务方式 1、乙方为甲方金盘花园二期（A区）项目（以下简称“本项目”）提供项目管理服务及项目建设资金，甲方向乙方支付管理服务费用并偿还乙方提供资金的本金及利息（年化利率按8%计算）。 2、乙方保证甲方在本项目销售完毕且结算后的净收益不低于人民币10,000万元（即保证净收益）。如项目实际净收益低于保证净收益，则乙方向甲方补足差额，如项目实际净收益超过保证净收益，则甲方将超额部分（实际净收益-保证净收益）的20%奖励给乙方。如国家、地方政策或属地市场发生重大变化，造成本项目预期收益波动的，双方另行协商，调整相应保证净收益。 （二）管理服务费用 1、工程代建管理费费率为：4%，按本项目开发成本乘以本项目工程代建管理费费率计算。 2、营销管理服务费整体费率为：6%，其中5%根据项目营销节点计取、1%在项目销售完毕后计取；按本项目销售额乘以本项目营销管理服务费费率计算。 （三）费用支付方式 1、工程代建管理费用 （1）本项目主体工程施工至正负零后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币300万元； （2）本项目主体工程封顶后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币200万元； （3）本项目工程竣工验收合格后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币200万元； （4）本项目工程竣工结算后30个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定剩余工程代建管理费用。 2、营销管理服务费费用 （1）本项目实际销售面积达到双方确认的销售面积的50%时，甲方依据累计销售额结合本合同约定营销管理服务费费率，据实向乙方支付相应比例的营销管理服务费； （2）本项目实际销售面积达到双方确认的销售面积的80%时，甲方依据累计销售额结合本合同约定营销管理服务费费率，据实向乙方支付相应比例的营销管理服务费； （3）本项目销售完毕（双方确认的销售面积）且对应购房款全部到账后30个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定剩余营销管理服务费。 （四）争议解决方式 如本合同在履行过程中发生争议的，由甲乙双方友好协商，协商不成的，任一方均可向本项目所在地仲裁委员会起诉。 （五）生效条件 本合同经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车集团股份有限公司董事会通过后生效。 六、关联交易目的和影响 本次关联交易为满足公司房地产项目建设需要开展，双方按照优势互 补、合作共赢的原则进行，充分发挥海马会馆及其母公司辖属在房地产开发项目管理领域的丰富经验及资金优势，打造高水平的房地产项目，并解决公司项目开发建设的资金缺口；同时盘活公司自有优质资产，实现合作共赢。本次关联交易总金额不超过8,500万元。公司预计项目于2020年建成销售，将为公司带来不低于10,000万元的净收益。综上，本次关联交易一方面解决了公司项目建设及资金需求，另一方面盘活了资产并为公司带来可观的收益，有利于公司下一步发展。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至披露日，公司与海马会馆之间的关联交易金额为 572.62万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将《关于公司项目委托管理暨关联交易的议案》提交公司董事会十届五次会议审议。 公司与海马会馆之间的项目委托管理暨关联交易因公司日常经营需要而发生的，关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。 九、备查文件目录 1、公司董事会十届五次会议决议； 2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 海马汽车集团股份有限公司董事会 2019年1月31日