证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-009 深圳市汇顶科技股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订 的议案》，现将相关事项公告如下： 一、 关于公司变更注册资本及公司章程事项 1、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2017年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计566,890股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。 2、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2018年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计78,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。 3、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》，公司在《公司章程》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，并根据公司治理需要，在《公司章程》中对子公司、分公司的部分管理职责进行明确。 综合上述，注册资本由原456,651,659元变更为456,006,269元，总股本由原456,651,659股变更为456,006,269股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。 二、公司章程修改事项 除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变： 序号 原章程条款 修订后条款 1 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 45,665.1659万元。 45,600.6269万元。 2 第十九条 公司股份总数为第十九条 公司股份总数为 45,665.1659万股，每股面值1元。45,600.6269万股，每股面值1元。 公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股 45,665.1659万股，无其他种类股45,600.6269万股，无其他种类股 份。 份。 3 第二十三条 公司在下列情况第二十三条公司在下列情况下， 下，可以依照法律、行政法规、可以依照法律、行政法规、部门规 部门规章和本章程的规定，收购章和本章程的规定，收购本公司的 本公司的股份： 股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的其 其他公司合并； 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股计 职工； 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作出 出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要 要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发 卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。 4 第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价 方式； 方式； （二）要约方式 （二）要约方式 （三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的其 他方式。 他方式。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。 5 第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二十 十三条第（一）项至第（三）项三条第（一）项、第（二）项规定 的原因收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，应当经 经股东大会决议。公司依照第二股东大会决议；公司因本章程第二 十三条规定收购本公司股份后，十三条第（三）项、第（五）项、 属于第（一）项情形的，应当自第（六）项规定的情形收购本公司 收购之日起10日内注销；属于第股份的，应当经三分之二（不含本 （二）项、第（四）项情形的，数）以上董事出席的董事会会议决 应当在6个月内转让或者注销。 议。公司依照本章程第二十三条规 公司依照第二十三条第（三）定收购本公司股份后，属于第（一） 项规定收购的本公司股份，将不项情形的，应当自收购之日起10 超过本公司已发行股份总额的日内注销；属于第（二）项、第（四） 5%；用于收购的资金应当从公司项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 的税后利润中支出；所收购的股项、第（六）项情形的，公司合计 份应当1年内转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。公 司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。 6 第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力 力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： （七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 册资本作出决议；对公司因本章程 第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作 出决议； 7 第一百�七条董事会行使下列第一百�七条董事会行使下列职 职权： 权： （七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收 收购本公司股票或者合并、分立、购本公司股票或者合并、分立、解 解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；对因本 章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份做出决议； 8 第一百一十八条董事会会议应第一百一十八条董事会会议应有 有过半数的董事出席方可举行。过半数的董事出席方可举行。董事 董事会作出决议，必须经全体董会审议本章程第二十三条第（三） 事的过半数通过。董事会审议担项、第（五）项、第（六）项规定 保事项时，还需经出席董事会的的收购本公司股份事项应有三分 2/3以上董事通过并经全体独立之二以上的董事出席。 董事三分之二以上同意。 董事会作出决议，必须经全体 董事会决议的表决，实行一人董事的过半数通过。董事会审议担 一票。 保事项时，还需经出席董事会的 2/3以上董事通过并经全体独立董 事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人 一票。 9 第一百二十八条总经理对董事第一百二十八条总经理对董事会 会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： （十一）本章程或董事会授予 （十一）决定公司中国境内外 的其他职权。 办事处、分公司的设立和注销，决 定变更办事处、分公司名称，决定 办事处、分公司的负责人、法定代 表人及授权代表，决定及变更办理 办事处、分公司登记备案工作的工 作人员，对办事处、分公司运营中 的其他未决事项进行处理和授权。 （十二）决定变更子公司名称、 经营范围、法定代表人、注册地址、 向子公司委派董事、高级管理人 员，及对股东大会、董事会审议权 限范围外的子公司运营中的其他 未决事项进行处理和授权。 （十三）本章程或董事会授予 的其他职权。 三、 相关审议情况 2019年1月9日，公司召开第三届董事会第四次会议通过了《关于变更注册资本及修订 的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2019年1月31日