证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-003 巴士在线股份有限公司2018年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 √适用□不适用 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 *ST巴士 股票代码 002188 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中瀚 张晓艳 办公地址 浙江省嘉善县东升路36号 浙江省嘉善县东升路36号 电话 0573-84252627 0573-84252627 电子信箱 stock@busonline.com stock@busonline.com 2、报告期主要业务或产品简介 报告期内公司主营业务未发生变更。为微电声业务、传媒和互联网相关业务。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入 144,220,034.77 590,679,551.42 -75.58% 657,686,783.29 归属于上市公司股东的净利润 -640,856,107.24 -2,033,425,614.20 68.48% 93,600,733.80 归属于上市公司股东的扣除非经 -417,496,352.73 -1,670,101,384.61 75.00% 86,098,003.63 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -105,232,770.46 -12,077,261.03 -771.33% -40,056,005.22 基本每股收益（元/股） -2.17 -6.83 68.23% 0.31 稀释每股收益（元/股） -2.17 -6.83 68.23% 0.31 加权平均净资产收益率 -206.89% -185.92% -20.97% 4.58% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 资产总额 177,832,598.41 717,488,132.63 -75.21% 2,353,968,286.63 归属于上市公司股东的净资产 -630,041,819.92 10,537,088.25 -6,079.28% 2,090,884,889.09 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 33,467,400.75 33,830,450.55 37,709,128.76 39,213,054.71 归属于上市公司股东的净利润 -82,899,531.26 -63,928,741.83 -350,906,488.00 -143,121,346.15 归属于上市公司股东的扣除非 -82,077,563.71 -62,437,052.00 -49,297,958.50 -223,683,778.52 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -23,005,404.62 -63,654,980.32 15,390,273.80 -33,962,659.32 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股 年度报告披露日前 报告期末表决权 年度报告披露日前一 东总数 15,133一个月末普通股股 15,133恢复的优先股股 0个月末表决权恢复的 0 东总数 东总数 优先股股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 质押或冻结情况 件的股份数量股份状态 数量 上海天纪 境内非国有法人 20.30% 60,013,002 0 中麦控股 境内非国有法人 8.80% 26,006,115 26,006,115质押 7,341,115 冻结 26,006,115 周旭辉 境内自然人 6.73% 19,890,777 19,890,777质押 19,890,777 冻结 19,890,777 太仓汇鼎投资中心（有限境内非国有法人 3.84% 11,366,158 11,366,158质押 10,968,535 合伙） 江苏常容投资管理有限 境内非国有法人 3.53% 10,438,736 0 公司 大业信托有限责任公司 －大业信托・春笋1号 其他 3.41% 10,086,591 0 投资单一资金信托 葛伟 境内自然人 1.80% 5,327,886 5,327,886 武新明 境内自然人 1.80% 5,314,423 0 高霞 境内自然人 1.64% 4,845,685 4,845,685质押 4,760,685 冻结 4,845,685 上海瑞点投资管理有限 境内非国有法人 1.54% 4,560,000 0 公司 已知上述股东中，股东高霞为中麦控股实际控制人王献蜀之配偶。未知上 上述股东关联关系或一致行动的说明 述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于一 致行动人。 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一)报告期主要经营情况 2018年是公司极其艰难的一年。公司原法定代表人王献蜀未经公司行政审批流程，也未经公司董事会及股东大会批准，私自以公司名义，以担保人和共同借款人的身份为其及其控制的公司借款进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，使上市公司背负巨额债务；大量债权人起诉上市公司，冻结上市公司账户、房产和子公司股权，对上市公司的业务经营、资金周转、企业信誉等造成毁灭性打击；公司人才流失；因会计师事务所对子公司巴士科技的应收账款无法实施满意的外部审计程序，导致公司2017年度被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示。且随着负面影响持续发酵，巴士科技传媒互联网业务大幅滑坡，资金极度紧张；再加子公司新嘉联依旧亏损，公司2018年度合并报表大额亏损；同时公司被证监会立案调查。 公司全体同仁在异常艰难的环境中，在间接控股股东中天集团的鼎力支持下，在经营管理层的坚强领 导下，坚守岗位、勤勉尽责，积极应对各项诉讼，尽力维持公司日常经营，竭力化解退市风险，维护全体股东利益。 1、积极应对诉讼 面对众多的诉讼案件，上市公司沉着应对，加强法务工作力度，专门落实一名副总经理具体负责法务工作；聘请专业律师，多方寻找有利于我方的证据材料，及时应诉，并利用管辖地异议、公章鉴定、增加被诉方、债权人谈判等多种手段来维护公司利益。 针对王献蜀涉嫌违法犯罪行为，公司积极通过司法途径进行追究，力求最大限度维护上市公司利益。 2、维持公司正常运作 上市公司因众多巨额诉讼，公司账户、房产和子公司股权被冻结，公司经营陷入困境；公司业务骤降，员工人心涣散，相当部分员工离职。在极端不利的情况下，公司经营管理层迎难而上，坚定信心，领导全体员工，维持了公司的正常运转。目前，上市公司母公司基本正常履行各项管理职能；子公司新嘉联的生产经营基本正常。 3、积极配合证监会对我公司的现场工作检查和立案调查 (1)2018年3月12日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司进行现场检查的通知》（浙证监公司字［2018］41号）。公司积极配合中国证监会浙江监管局对公司的现场检查，对检查中发现的问题，公司已进行整改并进行了披露。 (2)2018年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（浙证调查字2018117号）,其决定对公司进行立案调查。公司积极配合中国证监会对公司的立案调查。证监会对公司的调查尚在进行中，截至目前尚无结论。 4、重大资产处置 处置巴士科技100%股权，并妥善安置其员工。 5、资金管理 2018年上市公司仍然按照“以收定支”的资金支付原则，及时做好每月财务各项收支数据统计和计划，关注资金的流量和存量情况，确保资金周转的稳定和安全。 (二)传媒-互联网业务 在对巴士科技进行股权处置之前，公司一直极力挽救巴士科技的经营。公司采取了更换巴士科技经营管理层、调整业务架构、鼓励分公司做业务、落实专门人员催收应收账款等手段加强业务和资金回流，并对巴士科技提供财务资助。无奈巴士科技受王献蜀事件影响极深，业务骨干纷纷离职，业务量大幅下滑，成本费用居高不下，经营无法得到根本改善。 鉴于巴士科技未来经营具有重大不确定性且预计无法在短期内改善，为消除巴士科技对公司经营带来的风险，减少公司亏损，优化资产结构，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士科技100%股权事宜签署了《股权处置协议》。双方约定，自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担。目前，巴士科技已经移交受托人经营管理。 本次股权转让构成重大资产重组，该事项经公司2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，2018年12月21日公司回复了深交所《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》，2018年12月24日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产处置。 公司处置巴士科持100%股权前，上市公司主营两大业务，即微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次处置后，上市公司不再对巴士科技拥有控制权，上市公司主营业务为单一微电声业务。因巴士科技股权的处置，上市公司营业收入将减少，而净利润将有所改善。 (三)微电声业务 报告期，全资子公司新嘉联根据“调整客户结构、优化订单质量”的指导思想，运营部门完成了台湾办笔电项目、VESTELTV项目的收尾工作及巴西无绳客户INTELBRAS的产品单价上调工作。 根据“精兵简政、科学减员”的指导方针，推动组织结构扁平化。 充分利用供应商资源，2018年完成了振膜成型、引线加工、注塑材料等新供应商样品的导入工作，并通过设备、材料一起转让给供应商的方式将内部部分生产环节移出（弹簧加工、模切加工、振膜加工），与供应商签订战略合作协议，达到管理成本及采购成本同时下降的目的。 继续推动围绕“三率一提高”的工艺技术微创新工作，为有效控制资金流出，本年度暂停大预算的技术改造，取而代之以局部微创新，实现局部的机器换人，进一步提高三率。 由于母公司的巨额债务诉讼，新嘉联的股权被相关债权人冻结。在极端情况下，新嘉联的股权有可能出现非正常转移，因此新嘉联主要客户极为担忧。为防止出现供应商断供问题及无法正常履约交货的风险，在主要客户的强烈要求和大力协助下，新嘉联从2018年10月份开始实施“反代工”计划，将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成。截止2018年12月份，主要客户及供应商的“反代工”计划已实施完成，为后续国内国际客户账期内的按期收款工作奠定了基础。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年营业利润比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 扬声器销售 73,984,949.64 1,918,254.58 2.59% -8.01% -18.17% -0.32% 受话器销售 50,866,311.32 7,657,969.56 15.06% 2.59% 9.13% 0.91% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 本期营业收入较上年同期减少446,459,516.65元，同比下降75.58％，主要系原子公司巴士科技营业收入大幅减少所致。 本期营业成本较上年同期减少198,493,243.47元，同比下降47.37％，主要系公司营业收入减少，营业成本随之减少所致。 本期净利润较上年同期减少亏损1,392,567,471.61元，同比增长68.48%，主要系公司本期计提的资产减值及预计负债远低于上年同期所致。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2018年10月30日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √适用□不适用 报告期，中国证监会浙江监管局对公司进行检查发现，全资子公司巴士在线科技有限公司未严格按企业会计准则要求确认营业收入，对2017年第一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。对该 事项中国证监会浙江监管局下发《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2018］39号，公司已按要求对相关定期报告进行了更正并于2018年7月4日进行了披露。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1、因其他事项丧失子公司控制权引起的合并范围的变动 根据本公司与自然人鲁敏于2018年12月7日签订的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称《股权处置协议》），并经2018年12月24日公司股东大会审议批准，同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，巴士在线公司所持有巴士科技公司股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且巴士在线公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技公司产生的盈利和亏损，巴士在线公司均不享有及承担。自协议生效之日起，巴士在线公司已不具备对巴士科技公司的控制，也不享有可变回报，故应从托管生效之日起不再将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。 因《股权处置协议》于2018年12月24日通过公司股东大会审议批准生效，即自该协议生效之日起标的股权已托管给鲁敏，根据重要性原则，确定不纳入合并范围的日期为2018年12月31日。 截止本期末，公司尚未收到股权转让价款及办理工商变更手续。期末以0.00元与丧失控制权日应享有巴士科技公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-87,660,536.66元之间的差额87,660,536.66元，计入投资收益。 2、其他原因引起的合并范围的变动 (1)因其他原因减少子公司的情况 根据巴士在线公司当前经营战略和后续经营计划，为优化业务结构、减少公司亏损，巴士在线公司2017年4月5日第四届董事会第十次会议决议通过恩杰尔公司(NJLCOUSTICSA/S)注销。该公司已于2018年7月5日清算完毕，并于2018年9月3日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。（4）对2019年1-3月经营业绩的预计 √适用□不适用 2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2019年1-3月净利润（万元） -5,500 至 -2,500 2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,289.95 业绩变动的原因说明 2019年第一季度原子公司巴士科技因股权处置，不再纳入合并报表 范围，预计亏损额同比减少。 巴士在线股份有限公司 法定代表人： 周 鑫 2019年1月31日