关于南京药石科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018]A0621号 致：南京药石科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 根据《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 根据2018年11月15日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体上的《南京药石科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的通知》、《南京药石科技股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告》、《南京药石科技股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议公告》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。 贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于2018年11月30日下午14:30在江苏省南京市高新区学府路10号公司会议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。 贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月29日下午15:00至2018年11月30日下午15:00，与公告中通知的时间一致。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （一）本次股东大会召集人的资格 经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第一届董事会第三十一次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席现场会议的人员的资格 根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，共计持有贵公司52,752,345股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的47.9567%。 经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。 经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15人，代表股份246,749股，占贵公司有表决权股份总数的0.2243％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会审议表决通过如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 1.01、选举曾咏梅女士为公司第二届董事会独立董事 1.02、选举高允斌先生为公司第二届董事会独立董事 1.03、选举YUANMINGZHU（朱远明）先生为公司第二届董事会独立董事 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2.01、选举杨民民先生为公司第二届董事会非独立董事 2.02、选举吴希罕先生为公司第二届董事会非独立董事 2.03、选举董海军先生为公司第二届董事会非独立董事 2.04、选举章世杰先生为公司第二届董事会非独立董事 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01、选举吴万亮先生为公司第二届监事会非职工代表监事 3.02、选举陈娟女士为公司第二届监事会非职工代表监事 4、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议的上述第1、2、3项议案均采取累积投票制，曾咏梅、高允斌、YUANMINGZHU（朱远明）当选为公司第二届董事会独立董事，杨民民、吴希 公司第二届监事会非职工代表监事；上述第4、5项议案以出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。 本法律意见书一式叁份。 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 陈志坚 代 侃 2018年11月30日