证券代码：837885 证券简称：利和萃取 主办券商：渤海证券 青岛利和萃取股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 （一）基本情况 青岛利和萃取股份有限公司（以下简称“公司”、“利和萃取”）拟对上海瀚厨餐饮管理有限公司（以下简称“上海瀚厨”）进行投资。本次投资前，公司未持有上海瀚厨任何股份，与其无任何关联关系。公司本次计划出资人民币95.95万元以增资形式投资上海瀚厨，认购上海瀚厨5.05万股，占增资完成后总注册资本105.05万元的4.81%。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为86,648,774.06元，期末净资产额为46,889,300.94元。期末资产总额的50%为43,324,387.03元；净资产额的50%为23,444,650.47元，期末资产总额30%为25,994,632.22元。本次的对外投资金额为959,500.00元，未达到重大资产重组标准。故本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于投资上海瀚厨餐饮管理有限公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 需提交工商行政管理部门审核备案，无须其他审批和程序。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 上海瀚厨多年来潜心于味道研究，其业务符合利和萃取战略布局，本次投资上海瀚厨将有望与公司形成协同效应，加速公司战略布局，增强公司核心竞争力。 二、 投资协议其他主体的基本情况 （一） 自然人 姓名：赵汉伟 住所：天津市滨海新区塘沽河南路新桥里 （二） 自然人 姓名：程巧玲 住所：天津市东丽区万新街天山南路万隆花园小区 （三） 自然人 姓名：索东旺 住所：天津市东丽区万新街天山南路万隆花园小区 三、 投资标的基本情况 （一） 对现有公司增资 1、出资方式 本次增资的出资方式为：现金。 本次增资的出资说明： 本次对外投资所需资金全部来自公司自有资金。 2、增资情况说明 本次投资前上海瀚厨各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 出资额或投出资方式 认缴/实 出资比例或持 投资人名称资金额（万 缴 股比例 元） 赵汉伟 63.75 现金 认缴 63.75% 程巧玲 20.00 现金 认缴 20.00% 索东旺 16.25 现金 认缴 16.25% 鉴于上海瀚厨对公司在调味料和调理食品领域的快速发展具有 积极的推动作用，本次投资拟采用向上海瀚厨增资的方式完成，原股东所认缴出资额不变。原股东经过多年的经营，在味道研发领域已经为上海瀚厨奠定了较好的基础，目前已经形成一定的资源积累。公司本次增资，将增加上海瀚厨的营运资金，有利于上海瀚厨更健康快速发展，同时与公司形成协同效应加速公司战略布局，增强公司核心竞争力。本次投资完成后，上海瀚厨各投资人持股结构如下： 出资额或投 出资方式 认缴 出资比例 投资人名称 资金额（万 /实缴 或持股比例 元） 赵汉伟 63.75 现金 认缴 60.6854% 程巧玲 20.00 现金 认缴 19.0386% 索东旺 16.25 现金 认缴 15.4688% 利和萃取 5.05 现金 认缴 4.8072% 合计 105.05 - - 100.00% 四、 定价情况 本次公司对上海瀚厨投资95.95万元，其中5.05万元增加上海瀚厨的注册资本，90.90万元增加上海瀚厨的资本公积。本次增资完成后，上海瀚厨的注册资本总额为人民币105.05万元。 五、 对外投资的主要内容 利和萃取本次认购上海瀚厨股权，目前协议文本尚未签署，本次 投资主要内容如下： 利和萃取拟认购上海瀚厨本次增资的股权份额为50500股（大写：伍万零伍佰股整）。利和萃取同意以现金方式认购上海瀚厨本次增加的股权份额，认购款总金额为￥959,500元（大写：玖拾伍万玖仟伍佰元整）。为兼顾新老股东的利益，由本次增资完成后的新老股东共同享有上海瀚厨的滚存未分配利润。公司董事会同意授权公司董事、总经理张永昌先生代表公司办理各项手续的签批工作和签署股东大会批准额度内的各项法律文件，相关文件自公司董事会审议通过本议案之日起生效。 六、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一） 本次对外投资的目的 公司旨在通过本次对外投资，加速公司战略布局，增强公司核心竞争力。 （二） 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资可能存在不能达到预期目的的风险。 （三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。七、 备查文件目录 （一）《青岛利和萃取股份有限公司第二届董事会第三次会议决 议》。 青岛利和萃取股份有限公司 董事会 2019年1月31日