广西绿城水务股份有限公司监事会议事规则 （经公司2015年年度股东大会审议通过） 第一章总则 第一条 宗旨 为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司监事会工作指引》和本公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条基本职责 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第二章监事会设立与监事任免 第三条 监事会的组成原则及构成 监事会由三名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事会设监事会主席一人。 第四条监事的任职资格 公司监事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 监事在任职期间出现本条款所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。 公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。 第五条监事的提名与选举 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工监事候选人由上届监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生或更换。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第六条 监事会的任期 监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东大会通过之日起至任期届满为止。 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第七条监事的罢免 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失； （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动； （五）无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会活动，也不委托其他监事出席； （六）法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。 除监事出现上述严重失职的情形或本规则第四条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监 事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 第八条监事会工作机构 监事会设有监事会办公室时，由监事会办公室处理监事会日常事务，并向监事会主席报告工作，监事会办公室负责人保管监事会印章。 监事会暂不设监事会办公室时，监事会主席指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。由监事会主席保管监事会印章。 第三章监事会的职权与义务 第九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对其违反法律、法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼； （八）可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题； （九）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作； （十一）发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告； （十二）具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人； （十三）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十条运行保障 监事会行使职权的费用由公司承担。 第十一条监事享有下述权力： （一）出席监事会会议； （二）及时获得监事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； （四）可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事； （五）向监事会提出议案； （六）在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权； （七）在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看法； （八）监督监事会决议的实施； （九）必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等； （十）拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务； （十一）公司股东大会或监事会授予的其他职权； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。 第十二条监事的义务与法律责任： （一）忠实勤勉义务 监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 （二）积极配合日常监管的义务 监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向广西证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。 （三）向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务 监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。 （四）与履职相关的报告与披露义务 监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其一致行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。 （五）利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任 监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （六）信息披露违规的连带责任 公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十三条 监事会主席职责 监事会主席应履行以下职责： （一）召集和主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）股东大会和监事会授予的其他职权； （六）法律、法规及公司章程规定的其他职责。 第四章监事会议事规则 第十四条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。 第十五条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门各项规定和要求、公司章程和公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十六条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室（或监事会指定的工作人员）应当向全体监事征集会议提案，必要时，也可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十七条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十八条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十九条 会议通知 召开监事会会议和临时监事会会议，监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时监事会会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式以及发出通知的时间等。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十一条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第二十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的监事，可书面委托其他监事代行表决权，委托书中应载明授权范围，受托监事以受一人委托为限。监事无故不出席会议且不授权委托其他监事的，视为放弃在该次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十三条亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十四条关于委托出席的限制 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。 第二十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十六条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十七条会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十九条 监事签字 出席会议的监事应当在监事会会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十条决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第三十一条决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章附则 第三十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。