中国中材国际工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料 二�一九年二月 北京 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第一次临时股东大会材料目录 一、中国中材国际工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2二、中国中材国际工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知.. 3三、议案 （一）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 （二）《关于2017年度公司董事长薪酬的议案》 （三）《关于2017年度公司监事会主席薪酬的议案》 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年2月19日下午14：30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月19日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月19日的9:15-15:00。 会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、选举监票人（股东代表和监事） 三、审议会议议案 （一）审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》； （二）审议《关于2017年度公司董事长薪酬的议案》； （三）审议《关于2017年度公司监事会主席薪酬的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问 五、对以上议案进行逐项表决 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果 七、宣读2019年第一次临时股东大会决议 八、大会见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布会议闭幕 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保2019年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 五、表决办法： 1、公司2019年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决 时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2019年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计477,226.83万元，具体情况如下： 一、日常关联交易预计基本情况 2019年度公司预计与关联方签署各类日常关联交易合同额总计约477,226.83万元，具体如下： 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2019年度预计金额 中建材集团所属向关联方销售、向关联 397,719.21 企业 方提供劳务和工程总承 包服务 中建材集团所属从关联方采购、接受关 78,707.62 企业、其他关联方联方劳务 中建材集团所属土地、房屋租赁和综合 800 企业、其他关联方服务等 合计 477,226.83 关于关联交易预计的说明： （一）公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）是中国最大的综合性建材产业集团，旗下多家大型建材生产企业，水泥熟料产能位居世界第一，未来各方在“一带一路”战略稳步推进，国际产能 合作方面与公司合作将更加紧密。 （二）由于推广第二代新型干法水泥技术、节能环保技术，淘汰32.5标号水泥等新的行业发展要求，国内市场需求主要以产能置换、技术改造、备品备件为主，预计有一批产能置换项目落地。 （三）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内水泥企业项目投资纷纷转向境外，相关关联方水泥企业走出去的步伐加快，但境外投资的手续复杂，周期较长，海外的水泥工程总承包合同金额往往较大，公司与关联方预计的总承包合同能否签署存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。 （四）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。 二、关联方介绍和关联关系 （一）公司实际控制人中国建材集团有限公司 中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志平，注册资本：1713614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止2017年12月31日，中建材集团2017年经审计总资产约5915.95亿元，总负债约4352.06亿元，所有者权益1563.89亿元，2017年实现营业收入约3020.16亿元，净利润约100.24亿元。 （二）公司控股股东中国中材股份有限公司 2017年9月8日，中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)与公司原控股股东中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)订立合并协议，约定中国建材采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份H股从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务由中国建材承接与承继。 2017年9月8日，本次吸收合并及相关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。2018年5月2日，中国建材于香港联交所发布公告，宣告中国建材与中材股份合并的H股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。中国建材于2018年7月30日取得新换发的《营业执照》。截至目前，中材股份注销登记等程序尚未完成。 中国中材股份有限公司，持有中材国际40.03%股权，注册资本3,571,464,000元，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层，法定代表人：刘志江。主营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至2019年7月29日。） 中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：曹江林，注册资本：843,477.0662万元，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止2017年12月31日，中国建材2017年经审计总资产约3471.94亿元，净资产853.79亿元，2017年实现营业收入约1276.26亿元，净利润约63.40亿元。 （三）主要关联方情况 其他关联方主要是中建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下： 其他关联方名称 关联方与本公司关系 合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业 北京凯盛建材工程有限公司 实际控制人所属企业 中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业 西南水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业 南方水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业 北方水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业 中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业 中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 实际控制人所属企业 瑞泰科技股份有限公司 实际控制人所属企业 中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公司实际控制人所属企业 中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业 成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业 深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业 中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业 中建材智慧工业科技有限公司 实际控制人所属企业 北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业 中建材矿业投资江苏有限公司 实际控制人所属企业 苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业 兖州中材建设有限公司 控股股东所属企业 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东所属企业 新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材矿山建设有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 厦门艾思欧标准砂有限公司 控股股东所属企业 通达耐火技术股份有限公司 其他 （三）关联关系 中建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。 此外，通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）为公司联营法人,因公司派出高管担任该公司董事,成为公司关联方。 三、履约能力分析 中建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。关联自然人担任董事的通达耐火是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。 四、定价政策和定价依据 （一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地、房屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。 （二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。 （三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联 方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。 （四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。 公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。 五、交易的目的和对本公司的影响 （一）关联交易的目的 公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环保等领域具有一定的优势，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。 （二）关联交易对本公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、关联交易协议签署情况 公司及公司所属单位将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等 签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。 七、审议程序 （一）公司第六届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案，并同意提请2019年第一次临时股东大会审议。 （二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下: 1、程序性。公司于2019年1月25日召开了第六届董事会第十次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本次提交审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 （三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 以上议案，提请2019年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一九年二月十九日 议案二 关于2017年度公司董事长薪酬的议案 各位股东： 公司董事长宋寿顺先生自2016年7月开始同时担任公司控股股东中国中材股份有限公司副总裁，2018年5月，中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司，宋寿顺先生担任中国建材股份有限公司副总裁。 宋寿顺先生2017年1月-7月在公司领取基薪37.2167万元,根据相关规定，宋寿顺先生在中国中材股份有限公司领取8月-12月基薪及2017年绩效薪酬。 以上议案，提请2019年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一九年二月十九日 议案三 关于2017年度公司监事会主席薪酬的议案 各位股东： 赵惠锋先生自2016年1月29日担任公司监事并被选举为监事会主席，依据公司主要负责人任期经营业绩的考核结果及薪酬系数，结合公司监事会主席的实际工作情况，建议公司监事会主席赵惠锋先生2017年任职期间薪酬为128万元。 以上议案，提请2019年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 监事会 二�一九年二月十九日