兰州黄河企业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、对内部控制报告真实性的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。 二、评价结论 （一）财务报告。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 （二）非财务报告。董事会认为，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作的总体情况 （一）内部控制评价的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规章，并结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 （二）内部控制评价的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：兰州黄河企业股份有限公司及子公司。评价范围涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。 （三）评价原则 1、全面性原则。本年度内部控制评价包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。本年度内部控制评价在全面性的基础之上，着眼于风险，突出重点。 3、客观性原则。本年度内部控制评价尽量准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计和运行的有效性。 3、内部控制评价的程序和方法 （四）测试评价 本年度内控自我评价测试主要对公司内控体系的设计有效性与运行有效性进行了测试。按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序展开。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行测试。 四、评价工作情况 （一）组织实施 本年度公司内部控制评价程序基本为：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、汇总评价结果、编报评价报告等。 公司董事会结合本年度财务报表审计，委派公司内部控制规范领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。 内部控制规范领导小组制定工作方案，根据评价内容的不同，成立了治理层面和业务层面的内控评价工作组，具体在公司审计部门组织下开展评价工作。内控评价工作组对纳入评价范围业务和事项开展内部控制评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，上报审计部进行汇总复核。审计部根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制规范领导小组、公司审计委员会和董事会汇报。 同时，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。 （二）测试评价内容 1、控制环境 （1）治理结构 公司法人治理结构是公司内部控制的基础和前提，也是内控评价的重要内容。 公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。 关于控股股东和公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机 构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。 关于董事及董事会：董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司9名董事，其中包括3名独立董事，董事会成员结构合理，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设的战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。 监事和监事会：公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。 高级管理人员和经理层：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管 理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据公司章程规定提交董事会决策。 关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 关于信息披露与投资者关系管理：公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，并不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，规范公司运作。 （2）组织架构 组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。 公司严格按照《公司法》和有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，各部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，形成了有效的分层级管理机制。 公司按照产业状况、产权结构、运营模式等设置了相应的组织结构。公司以股权对各子公司进行管理，公司总部是股权中心、财务中心和利润中心，各子公司是生产经营中心。根据市场形势和企业实际，设立了相应的职能部门。 公司按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效运行。 （3）内部审计 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司设立了审计部。审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。 （4）发展战略 公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远的发展目标与战略规划。公司以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场为基础，不断壮大企业规模，提高企业效益。未来，公司将立足于区域资源优势，坚持新发展理念，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、行业内最具竞争力的企业。 （5）人力资源 公司依据自身发展的需要，制定了一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。人力资源部对员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的薪酬、考核、晋升与奖惩、掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循；制订了各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限；定期进行专业人员的专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。公司重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质，每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。 （6）社会责任 公司在经营发展过程中自觉履行社会责任和义务，采取各种环保节能措施，做到废水厂内循环利用不外排，废气、噪声、固废一直达标排放。 公司自成立就非常重视为社会、当地发展及脱贫、支助教育做贡献，积极参与社会公益事业，开展社会公益活动。 2018年，公司没有发生重大安全事故。 （7）企业文化 公司秉承“团结、拼搏、改革、攀高”的企业精神，坚持“以质取信、以信取胜”的经营理念，通过企业文化的宣扬来提升企业的凝聚力和竞争力。 2、控制措施 公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开季度经济分析会议、经营例会等经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下： （1）不相容职务分离控制措施 公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 （2）授权审批控制措施 公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务还可通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。 （3）会计系统控制措施 公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。 （4）财产保护控制措施 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台账进行记录、保管，要求财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。 （5）预算控制措施 公司制订了《全面预算管理办法》，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析考核，评估预算的执行效果。 （6）绩效考评控制措施 公司制订了《部门绩效考核办法》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层管理人员的考核体系，公司每年组织月度考核、季度考核、年度考核，考核结果将作为分配、人才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。 3、主要业务控制 （1）资金活动 公司严格遵循不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。公司的资金业务按照国家有关规定和公司制定的《资金管理制度》的规定进行，公司财务部严格执行《资金管理制度》的规定，杜绝出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象，保证了公司资金安全，提高了货币资金使用效率，降低了公司财务风险，保障了投资者的合法权益。 （2）采购和付款管理 公司为降低采购成本，充分利用资源，已较合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗位的不相容职务已进行了分离，并制定了如下管理制度：《采购控制程序》、《财务审批制度》。对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。 （3）销售与收款管理 公司制定了《销售和收款控制制度》、《应收账款管理办法》等制度，合理的设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销 售与收款的会计控制程序，加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月寄出对账单、凭证连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。 （4）成本费用管理 公司已制定了《成本费用控制管理办法》、《财务审批制度》、《差旅费管理规定》、《预算管理办法》等管理制度，建立了成本费用控制系统，实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，专职人员核算，各职能部门归口负责、定额管理。 本公司成本费用核算与管理是按照国家规定的成本费用开支范围，在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审核、成本费用支出与会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。及时完整地记录和反映成本费用；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果。为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，提高企业经济效益。 （5）存货管理 公司设立调度办管理存货，并制定了《存货管理办法》，对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节均进行了规范，使各不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制。定期对存货进行盘点。能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 （6）固定资产管理 公司已建立了较科学的固定资产管理程序，对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，保证所有固定资产处于受控状态。 （7）财务管理及报告管理 依据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，如：《财务报告管理制度》，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （8）筹资管理 公司制定了《资金管理办法》、《募集资金管理制度》，由财务部管理筹资业务。对于从事筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 （9）对重大投资、对外担保的管理 公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。 （10）对关联交易的管理 公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、关联易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 （11）对子公司的管理 公司制定了《子公司管理制度》，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。各子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。 （12）生产环节：公司根据现行法律法规制定公司生产质量管理文件，建立了较为完整的质量管理体系，公司已经相关的质量体系认证并取得了产品质量管理体系认证证书、环境体系认证证书。公司每月组织产销协调会，根据市场情况和公司柔性生产的特点制定月生产计划，保证公司生产贴近市场需求，并保证生产的合理性和成本可控性，使生产的产品效益最大化。生产部门根据公司的生产计划合理的安排和组织生产，以顺利完成生产任务。 3、信息与沟通 公司一贯重视建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 （1）信息系统公司制订了《信息系统管理办法》，用以保障信息系统的安全，实现信息的及时传递和共享。公司实施的OA自动化办公系统，已建立起一个统一的信息发布、信息沟通、信息共享和知识管理的平台，实现工作流程的自动化、便捷化，实现分布式协同办公。公司为加强信息化建设，ERP系统全面整合供应链管理、财务管理、销售管理、库存管理，促进了内部业务流程、财务核算、考核评价与信息系统的有机结合，减少进而消除人为操控的影响。 （2）公司制订并发布了《内部信息传递管理办法》，规范了公司内部经营信息传递秩序，日常经营过程中，建立了定期与不定期的工作简报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会等方式管理决策，在公司内部搭建了横向 及纵向的沟通渠道，保证了公司的有效运作。 （3）外部信息披露 公司制定了《信息披露管理制度》、《信息披露业务流程》、《信息报送管理制度》等，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。本年度，公司对信息披露的内容控制严格、充分、有效，未有违反《信息披露管理制度》的情形发生。 4、内部监督 公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。 公司监事会及审计部负责持续性监督。监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对本公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。 专项监督目前由审计委员会负责。审计委员会是公司董事会下设机构。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议聘请或更换外部审计机构。 公司独立董事依照公司章程及《独立董事议事规则》等相关要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。 内控评价小组通过年度内控评价，通过对内控执行情况的测试来实现监督职能。 以上机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。 （四)评价依据及缺陷认定标准 公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标和风险承受度等因素，制订了《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价管理办法》。区分财务报告和非财务报告，将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷三个等级，从定量标准和定性标准两个方面进行衡量，具体认定标准与以前年度基本保持一致。 1、财务报告缺陷认定标准 （1）定量标准 财务类定量标准直接与财务报表重要性水平挂钩，估算缺陷直接影响会计科目可能带来的错报金额，并按照以下判断标准认定缺陷的影响程度，再综合考虑其他因素后认定缺陷等级。 重要性水平一般通过财务报表的数据计算，基准乘以经验百分比。基准可以选择总资产、净资产、营业收入、利润总额或税后净利润等。 （2）定性标准 定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围和特点等因素确定，当公司出现下列情形的任意一项，则表明内部控制可能对公司目标实现造成严重影响或者偏离，应当认定为重大缺陷。 2、非财务报告缺陷认定标准 (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准： 非财务类定量标准从可能造成的经营目标影响、可能造成的日常运营影响、可能带来的人员健康安全影响、可能造成的重大负面影响四个维度综合评价，参考财务报告内控缺陷评价的定量标准，并根据具体情况确定。 (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准： 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准与财务报 告内部控制缺陷评价的定性标准相同。 （五）缺陷认定及整改情况 本公司对上述所有方面的内部控制进行了自我评价后发现，报告期蚋，按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，在财务报告和非财务报告方面未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。 五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 综上所述，公司已根据有关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特性及经营活动的实际情况，建立起了符合公司阶段发展的、较为健全有效的内部控制体系。目前公司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、信息披露管理、日常生产经营管理、技术研发与服务质量控制、财务管理与控制、人力资源管理、数据安全与保护等生产经营各方面内容，形成了比较完整规范的控制体系，制度设计合理，内容完整，符合公司实际情况以及对内部控制制度完整性、合理性和有效性的要求，并得到有效执行，且在不断完善，不存在重大缺陷。 公司管理层认为：公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 。 兰州黄河企业股份有限公司 董 事 会 二�一九年一月三十日