2018年度监事会报告 兰州黄河企业股份有限公司2018年度监事会报告 2018年，公司监事会以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《兰州黄河企业股份有限公司章程》等法律、法规和公司规章、制度等的相关要求为依据，本着对股东和公司负责的原则，认真履行监督职责，通过召开监事会会议、列席历次董事会和股东大会会议、查阅相关资料、深入现场了解等方式，对公司的生产经营、财务状况、重大事项决策、内部控制、关联交易以及公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督检查，有效促进了公司规范运作和健康发展，切实维护了公司和广大股东的整体利益。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开4次会议。详细情况如下： 期次 召开时间 召开方式 监事出席情况 会议内容 签字人员 表决结果 1、审议公司《2017年度报告》 及《2017年度报告摘要》； 除赵桂蓉监 2、审议公司《2017年度监事会 事以公司监 报告》； 事会十届二 3、审议公司《2017年度总裁工 次会议所审 作报告》； 议事项的议 4、审议公司《2017年度财务决 毛宏、赵桂 案内容未能 监事会十 2018年4月10 应到监事5 算报告》； 蓉、钱梅 在会议召开 届二次会 日 现场会议 人，实到5人 花、杨泽 十日前收到 议 5、审议公司《2017年度利润分 或收到较迟 配预案》； 富、黄忠 为由，对所 6、审议公司《关于续签日常关 有议案均投 联交易协议的议案》； 弃权票外， 7、审议公司《2018年度日常关 其余监事对 联交易预案》； 所有议案均 8、审议公司《2017年度内部控 投赞成票。 制自我评价报告》。 监事会十 毛宏、赵桂 议案获与会 届三次会 2018年4月23 现场会议 应到监事5 审议公司《2018年第一季度报 蓉、钱梅 监事全票通 议 日 人，实到5人 告》及摘要。 花、杨泽 过 富、黄忠 监事会十 毛宏、赵桂 议案获与会 届四次会 2018年7月30 现场会议 应到监事5 审议公司《2018年半年度报告》 蓉、钱梅 监事全票通 议 日 人，实到5人 及摘要。 花、杨泽 过 富、黄忠 监事会十 2018年10月 现场会议 应到监事5 审议公司《2018年第三季度报 毛宏、赵桂 议案获与会 届五次会 29日 人，实到4人 告》及摘要。 蓉、钱梅 监事全票通 2018年度监事会报告 议 花、杨泽 过 富、黄忠 二、列席董事会会议情况 报告期内，公司监事均列席公司历次董事会现场会议。 三、监事会对报告期内公司有关事项的意见 1、对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事出席了历次股东大会现场会议，列席了董事会历次现场会议，并认真审阅了股东大会、董事会的各项议案和有关说明、报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和公司规章制度的规定运作，未发现有损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法规范运作。 监事会认为，公司内部控制体系已基本建立，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范。公司的董事和高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 2、对检查公司财务情况的意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况正常，2018年度公司财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。 3、对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。 4、对公司关联交易情况的意见 公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查。报告期内，由于公司董事会十届二次会议审议通过的《2018年度日常关联交易预案》被2018年5月3日召开的股东大会否决，公司决策层决定此后啤酒生产所需的啤酒专用瓶、商标、纸箱、热塑膜和姜汁等原辅材料全部从市场化渠道招标采购。虽然决策层叫停了2018年5月3日以后与啤酒生产所需原辅材料有关的关联交易，但由于向关联企业供应水、电、气而发生的关联交易，是历史原因造成的，而且短期内难以改变，以及前期已向相关关联企业下达的部分啤酒生产所需原辅材料订单已进入生产流程，无法撤单等原因，导致2018年5月4日至12月31日期间，公司与部分关联企业之间仍发生采购原辅材料及销售水、电、气等关联交易的金额为500万元。2018年，公司与关联企业之间发生采购原辅材料及销售水、电、气等关联交易的总金额较2017年实际发生的同类 2018年度监事会报告 关联交易总金额下降超过70%，仅为3374万元，低于公司2017年经审计归母净资产的5%。 监事会认为，报告期内发生的关联交易属于公司日常经营需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格依据等价有偿、公允市价的原则，定价公平合理，并严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 5、对公司《2018年年度报告》的专项审核意见 报告期内，公司全体监事本着实事求是及对全体股东负责的态度，对公司《2018年年度报告》进行了认真审阅，认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的意见 公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告的意见，即公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 7、对公司对外担保和公司控股股东及关联方占用资金情况的意见 2018年，公司认真贯彻执行相关规定，对外担保均为公司为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保，没有违规对外担保的情况发生，也不存在以前年度累计至2018年12月31日的违规对外担保情况。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 2018年，公司没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 8、对公司会计政策变更的意见 鉴于2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，以及2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。 9、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度；报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 2018年度监事会报告 2019年，监事会成员将加强自身学习以适应新形势的要求，监事会将继续本着对股东和公司负责的原则，认真贯彻《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等国家法律法规，严格执行公司《章程》和《监事会议事规则》等公司规定，以客观公正、勤勉尽责的态度，围绕公司生产经营工作，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法合规性，加强对公司董事和高级管理人员的监督检查，将程序监督与实体监督结合起来，注重监督与服务并重，全力支持配合股东和董事会的工作，促进公司不断加强规范运作、提高治理水平，以更好维护全体股东权益和公司利益，保障公司持续、稳定、健康地发展。 兰州黄河企业股份有限公司监事会 二�一九年一月三十日