福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要 二零一九年二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、福建火炬电子科技股份有限公司（以下称“公司”）员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心人员。参加本员工持股计划的员工总数不超过120人，具体参加人数根据实际情况而定。 4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过公司回购股份，以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计1,376,553股，占公司总股本的比例为0.304%。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 上述回购股份是指经公司2018年第一次临时股东大会批准实施的2018年回购股份事项。 5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。 6、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，锁定期12个月。 7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。 8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 释义 本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 火炬电子、上市公司、本公司、指 福建火炬电子科技股份有限公司 公司 火炬电子股票、公司股票 指 火炬电子上市流通的人民币普通股股票，即火炬电子A股 本计划、本员工持股计划 指 福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划 本计划草案 指 《福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划（草 案）》 参加对象、员工持股计划对象 指 符合本计划草案规定条件、经董事会确定的火炬电子员工 标的股票 指 本员工持股计划成立后持有的火炬电子股票 持有人 指 参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《福建火炬电子科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、员工持股计划的参加对象 （一）参加对象的确定依据 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 2、参加对象确定的标准 （1）认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。 （2）持有人确定的职位依据应符合下述标准之一： ①公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； ②公司及控股子公司的核心人员。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （二）参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心人员，合计不超过120人。其中，参加本员工持股计划的担任董事、监事、高级管理人员的员工为8人。参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下： 序号 持有人 股数（股） 份额持有比例 1 公司董事、监事、高级管理人员姓名及职位： 355,900 25.85% 1.1 蔡明通 董事长 76,000 5.52% 1.2 蔡劲军 副董事长兼总经理 125,200 9.10% 1.3 陈婉霞 副总经理 60,200 4.37% 1.4 陈培阳 副总经理 64,000 4.65% 1.5 陈世宗 董事会秘书 11,000 0.80% 1.6 李海松 财务总监 5,800 0.42% 1.7 郑秋婉 监事会主席 10,200 0.74% 1.8 陈小吟 监事 3,500 0.25% 2 其他核心人员 1,020,653 74.15% 合计 1,376,553 100% （三）参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 二、员工持股计划的资金来源和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。 （二）员工持股计划的股票来源及规模 公司第四届董事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金2,368万元，以不超过30元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等；2018年10月13日公司披露了《火炬电子回购报告书》，2018年10月15日进行首次回购股份，2018年11月6日披露了《关于回购股份实施进展的公告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2018年11月20日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,376,553股，占公司当前总股本452,665,950股的比例为0.304%。成交的最低价格为14.78元/股，最高价格为 18.39元/股，累计支付的资金总额为23,679,836.36元。本次公司回购股份金额已达到最高限额，回购股份已购买完成。 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）员工持股计划购买股票价格 本员工持股计划以零价格受让公司已回购的社会公众股，无需出资。 三、员工持股计划的存续期限及锁定期限 （一）员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期限 1、员工持股计划的禁售期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月后解锁，锁定期12个月； 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、业绩考核 （1）公司2019年营业收入较2018年增长比例不低于20%（含20%）或归属于上市公司股东的净利润较2018年增长比例不低于20%（含20%），前述考核条件满足其一时，锁定期届满后即可出售本次员工持股计划的股票，获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有。 注：上述归属于上市公司股东的净利润不包含因本次员工持股计划产生的股份支付费用的影响。 （2）若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。 3、其他禁售规定 持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定、其他法律法规规定的其他情形。 四、员工持股计划的管理模式 （一）持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 （二）管理委员会 本员工持股计划由公司自行管理，设立管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 五、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票：本员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工持股计划存续期内的权益分配 1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持有的标的股票。 5、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 六、员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。 （八）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 （九）股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成赠与股票的过户；由公司公告股票过户的时间、 数量等具体情况。 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划的变更与终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。 2、员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 十、其他 （一）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 （二）员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。 （三）公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （四）员工持股计划由公司董事会负责解释。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年2月1日