人福医药集团股份公司2019年第一次临时股东大会 会议资料 二�一九年二月十九日 人福医药集团股份公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 根据中国证监会、上海证券交?所有关规定，为确保公司股东大会的顺?召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执?： 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。 股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效?为原则，认真??法定职责。 股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权?。 股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。 股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数?，每一名股东发言?超过两次，每次发言一般?超过5分钟。 公司董事会或经营管?人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间?超过15分钟。 大会以投票方式表决。 股东参加股东大会，应当认真??其法定义务，?得侵犯其他股东的权益，?得扰乱大会的正常程序或会议程序。 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二○一九年二月十九日 目 录 议案一、 关于对《公司章程》进行修订的议案……………………………………… 4议案二、 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案………………………… 6议案三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案…… 8议案四、 关于公司发行中期票据的议案…………………………………………… 8议案五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册及发行相关 事宜的议案………………………………………………………………… 8 议案六、 关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………… 9议案七、 关于发行公司债券方案的议案…………………………………………… 9议案八、 关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司 债券注册及发行相关事宜的议案………………………………………… 11 人福医药2019年第一次临时股东大会会议资料 议案一、关于对《公司章程》进行修订的议案 公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》制订，最近一次修订是2018年9月。 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》有关股份回购的修改决定。根据本次公司法修改决定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作如下修订： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）其他符合法律法规规定的需公司回购分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 股份的情形。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券； 股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一（一）项至第（三）项的原因收购本公司股款第（一）项、第（二）项的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二司股份的，应当经股东大会决议；因本章程十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（六）项的情形收购本公司股份的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 在6个月内转让或者注销。 通过即可。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十四条本公司股东大会依法行使下列第四十四条本公司股东大会依法行使下列 职权： 职权： …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到以下标准之一的重大交易（十六）审议公司因本章程第二十三条第一 事项（受赠现金资产除外）： 款第（一）项、第（二）项情形回购公司股 …… 份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）审议达到以下标准之一的重大交易本章程规定应当由股东大会决定的其他事事项（受赠现金资产除外）： 项。 …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： 议通过： …… …… （四）回购本公司股票； （四）公司因本章程第二十三条第一款第 …… （一）项、第（二）项情形回购公司股份的 事项； …… 第九十七条董事会行使下列职权： 第九十七条董事会行使下列职权： …… …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散方案； 或者合并、分立和解散方案；决定公司因本 …… 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形回购公司股份的事项； …… 第一百零八条董事会会议应有过半数的董第一百零八条除本章程另有规定外，董事会 事出席方可举行。 会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。对于董事会权限范围内的担保事半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二上以董事应当经出席董事会会议的三分之二上以董事 同意。 同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 议案二、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 根据相关法律法规以及规范性文件，为建立健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，经综合考虑公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股份用于公司股权激励。具体方案如下： 1、回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 3、回购股份的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币14.29元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 4、回购股份的数量或金额 本次回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元；按回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股测算，预计回购股份数量为69,979,006股，占公司目前已发行总股本的5.17%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。 6、回购股份的用途 本次回购的股份将用于公司股权激励。公司如未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 7、回购股份的期限 （1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （2）公司不得在下列期间回购股份： ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； ③中国证监会、上交所规定的其他情形。 （3）回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 议案三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、设立回购专用证券账户或其他相关账户； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 议案四、关于公司发行中期票据的议案 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，发行期限不超过3年（含3年），于注册有效期内一次或分期发行，募集资金用于公司及全资或控股子公司偿还有息债务、补充营运资金等。 议案五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜的议案 为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架下，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次发行相关的其他事宜。 6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 议案六、关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。 议案七、关于发行公司债券方案的议案 1、发行的票面金额、发行规模和发行方式 本次公司债券面值100元，发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内全权确定。 2、债券利率及还本付息方式 本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。 3、债券期限及其他具体安排 本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。 4、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 5、发行对象及向本公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 本次发行公司债券不向本公司股东配售。 6、担保情况 本次发行公司债券采用无担保方式发行。 7、赎回条款或回售条款 本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。 8、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）本次发行的主要责任人不得调离。 9、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 10、上市安排 本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。 11、决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。 议案八、关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、还本付息方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； 2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露； 3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； 5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作； 6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项； 7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。