招商证券关于兴民智通（集团）股份有限公司 2018年度持续督导工作现场检查报告 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴民智通 保荐代表人姓名：谭国泰 联系电话：021-68407172 保荐代表人姓名：张健 联系电话：0755-82943515 现场检查人员姓名：谭国泰、柴春鹏、怀佳玮 现场检查对应期间：2018年4月至2018年12月 现场检查时间：2018年12月至2019年1月 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备， √ 会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相 √ 关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露 √ 义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计 √ 划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发 √ 现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的 √ 执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 √ （如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一 √ 年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度 √ 内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如 √ 适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的 √ 内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的 √ 相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公 √ 司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资 √ 金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √ 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露 √ 义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置 √ 换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流 动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承 √ 诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明 √ 书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 1、公司经营情况变化情况及潜在影响 2018年，中国汽车行业整体销量出现下滑，行业景气度明显降低。受新能源汽车补贴政策调整、市场竞争激烈、个别客户财务危机等因素影响，子公司九五智驾、英泰斯特业绩出现了不同程度的下滑，公司存在对相关商誉计提减值的风险。公司钢制车轮业务全年经营相对稳定，但受行业整体下行及客户产品更新换代等因素影响，公司存货规模显著提升，存在一定的存货减值风险。 2、控股股东、实际控制人变更事项 2018年11月21日，公司控股股东、实际控制人王志成先生与四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“盛邦创恒”）签署了《股份转让协议》，王志成先生将持有的公司股份173,848,000股以合计14亿元协议转让给盛邦创恒。截至本现场检查报告签署之日，相关股份协议转让的过户登记手续已办理完毕，盛邦创恒持有公司173,848,000股，占公司回购后总股本的28.0142%，成为公司第一大股东，盛邦创恒的实际控制人周治先生成为公司实际控制人（详见公司公告）。经核查，控股股东盛邦创恒及实际控制人周治及其关联方与上市公司不存在同业竞争。控股股东及实际控制人不存在未来12个月内改变兴民智通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划，亦不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但公司仍存在未来业务发生重大变化的风险。 3、子公司英泰斯特对沃特玛应收账款的回收事项 持续督导期内，子公司英泰斯特主要客户沃特玛出现债务危机。招商证券持续关注了事项进展并进行了核查，根据监管机构的要求进行了汇报与说明。由于沃特玛债务危机在2018年持续恶化，招商证券已要求公司充分考虑相关应收账款的回收风险，充分重视应收账款的回收工作，督促上市公司尽快解决该应收账款回收问题，并关注了应收账款坏账准备计提对公司业绩存在的影响。 4、银行账户冻结与诉讼问题 2018年末，由于全资子公司唐山兴民钢圈有限公司未执行与玉田县鑫隆建筑工程有限公司（以下简称“鑫隆公司”）的建设工程施工合同纠纷一案判决结果，鑫隆公司向法院申请执行冻结公司银行账户资金1500万元（详见公司公告）。招商证券已要求公司积极与各方沟通，采取有效措施尽快解除资金冻结，并将持续关注事件进展情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券关于兴民智通（集团）股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告》之签章页） 保荐代表人签名： 谭国泰______________ 2019年1月30日 保荐代表人签名： 张健______________ 2019年1月30日 招商证券股份有限公司 2019年1月30日