国信证券股份有限公司 关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易 预计事项的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对泰嘉股份2019年度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2019年度日常关联交易预计情况 公司2019年度日常关联交易预计情况如下： 单位：万元 关联交易类 关联人 关联交易内 预计合同金截止披露日上年发生金 别 容 额 已发生金额 额 向关联人采ArntzGmbH+Co.KG（以 下简称AKG）及其下属企 采购商品 2,000.00 - - 购商品 业 向关联人销ArntzGmbH+Co.KG（以 下简称AKG）及其下属企 销售商品 3,000.00 - 226.34 售商品 业 合计 / 5,000.00 - 226.34 注：上年发生金额未经审计。 （二）2018年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联交 实际发 预计 实际发生额占 实际发生额 披露日 易类别 关联人 易内容 生金额 金额 同类业务比例 与预计金额 期及索 （％） 差异（%） 引 向关联 AKG及 销售商 人销售 其下属 品 226.34 - 0.64 - - 商品 企业 合计 / 226.34 - 0.64 - - 公司董事会对日常关联交易实际发生情 不适用 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易实际发生 不适用 用） 注1：2018年10月31日，公司全资孙公司与AKG签署协议，确立关联关系，详见下文“二、关联人介绍和关联关系”。在此之前，公司无日常关联交易事项，因此，公司2018年初并未作2018年度日常关联交易预计。 注2：实际发生的关联交易金额系2018年11月69.39万元、2018年12月156.95万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称：ArntzGmbH+Co.KG 注册地址：Wuppertal 合伙资本：2,059,000.00欧元（增资后） 管理董事：JanW.Arntz先生 ArntzGmbH+Co.KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司，主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1、锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2、锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。 截至2018年11月30日，AKG总资产为15,311千欧，净资产2,900千欧；2018年1-11月实现主营业务收入为23,536千欧，净利润为303千欧（以上财务数据未经审计）。 （二）与上市公司的关联关系 公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资的议案》，同意全资孙公司BICHAMPCUTTINGTECHNOLOGYB.V.对AKG增资4,900,000.00欧元，占增资后合伙权益的28.02%。依据签署的合伙协议，孙公司在注册成为AKG的新有限合伙人后，有权任命一名咨询委员会成员。AKG有限合伙人与孙公司一致同意，自交割日起享有此权利。孙公司委任方鸿先生为咨询委员会成员，有限合伙人同意此任命。目前，交割股权登记手续正在德国当地办理中，方鸿先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6之规定，AKG属于本公司关联法人。 （三）履约能力分析 约能力，交易风险可控。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。 公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2019年1月31日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上述关联交易事项，其中关联董事方鸿回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见 1、事前认可意见：公司对2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关 公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 2、独立意见：作为公司独立董事，我们认真审核了公司关于2019年度日常关联交易预计的相关文件，一致认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。 公司董事会审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司关于2019年度日常关联交易预计的事项。 （三）监事会意见 经审核，监事会认为：公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次2019年度日常关联交易预计事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益； （二）该关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票； （三）本次2019年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立 综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） 限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 谭杰伦 陈亚辉 国信证券股份有限公司 2019年1月31日