江苏捷捷微电子股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要》的议案、《关于 》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了独立意见。 2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要》的议案、《关于 》的议案及《关于核实 》的议案。 3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。 《关于 及其摘要》的议案、《关于 》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2018年5月7日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2017年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为36.3元/股，授予日为2018年3月7日，本次授予的限制性股票上市日为2018年5月9日。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源 1、本次回购注销原因 根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销”。鉴于公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销的数量及价格 公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。 根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购。 Q＝Q0×（1＋n）=9000×（1+0.9）=17100 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） （2）注销价格 根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。 P＝（P0-V）÷（1＋n）=（36.3-0.5）÷（1+0.9）=18.8421元/股 其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 3、回购资金来源 本次回购公司需支付的总金额为322,200.00元，公司将使用自有资金进行回购。 三、本次回购前后公司股本结构变化情况 证券类别 本次变动前 本次回购 本次变动后 （单位:股） 股份数量（股） 比例% 数量 股份数量（股） 比例% 一、限售流通股 109,361,910 60.8436% 17,100 109,344,810 60.8399% 二、无限售流通 70,380,750 39.1564% 0 70,380,750 39.1601% 股 三、股份总数 179,742,660 100% 17,100 179,725,560 100% 注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。 全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 六、监事会意见 公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的9000股限制性股票(后因公司2017年度权益分派相应调整为17,100股)进行回购注销。 七、律师出具的法律意见 了法律意见认为： 本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 特此公告。 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 2019年1月31日