东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则（经2019年1月31日召开的公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会运作程序，提高工作效率，保证按规定行使职权，更好地发挥作用，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，特制定本工作规则。 第二条提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。 第四条提名与薪酬委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。 第五条经提名与薪酬委员会委员二分之一以上同意，推选其中一名独立董事担任主任委员，负责召集和主持提名与薪酬委员会会议。 第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足 连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 职 责 第七条提名与薪酬委员会的基本职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四章 会议的召开 第八条提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。 第九条定期会议每年至少召开一次。会议由提名与薪酬委员会主任委员召集并主持。提名与薪酬委员会至少于会议召开前两天通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。 名以上提名与薪酬委员会委员向主任委员提议时，可以召开提名与薪酬委员会临时会议。 第十一条提名与薪酬委员会会议必须由全体委员的三分之二出席方可举行。 第十二条提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司非委员的董事、监事、公司高级管理人员列席会议。 第五章 议案的提出、审议和报告 第十三条提名与薪酬委员会各委员可向提名与薪酬委员会提出属于提名与薪酬委员会职权范围内的议案，由提名与薪酬委员会审议。 第十四条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条提名与薪酬委员会可指派相关部门提供下列资料： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）公司董事和高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 程序： （一）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准。 第十七条在审议公司员工薪酬、福利等问题时，应事先听取工会和员工的意见。 第十八条对于列入提名与薪酬委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 第十九条提名与薪酬委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。 第二十条提名与薪酬委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条提名与薪酬委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，须报董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总裁和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。 第六章 议案的表决 第二十二条提名与薪酬委员会的议案应逐项进行表决。 第二十四条提名与薪酬委员会会议作出决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 第二十五条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，具体方式由会议主持人征得全体委员同意后确定。 第二十六条表决之后参加表决的委员应在该项决议上签名。 第二十七条委员如与委员会会议议案有利益上的关联关系，则关联委员应当回避，不参与表决，亦不计入表决权总数。审议董事薪酬方案除外。 第七章 会议记录 第二十八条提名与薪酬委员会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十九条会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十五年。董事和监事有权查阅会议记录，其他人查阅须经董事长批准。 第三十条提名与薪酬委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。 第三十一条提名与薪酬委员会会议讨论、审议和决定的内容在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。 第八章 附 则 第三十二条本规则由公司董事会拟定，经公司董事会批准后实施。 第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会审议通过。 第三十四条本规则解释权归属公司董事会。