烟台正海磁性材料股份有限公司 《章程》修订对照表 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据相关法律法规的修改并结合公司实际情况，经公司三届董事会第二十五次会议决议对公司《章程》相关内容进行修订，修订后需经公司股东大会审议通过后方可生效，相关修订内容对照如下： 条款编号 原公司《章程》条款 修订后公司《章程》条款 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司 （以 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司前身烟台正海磁性材料有限公司系一家于2009年8月31 公司前身烟台正海磁性材料有限公司系一家于2009年8月31日 第二条 日在烟台市工商行政管理局开发区分局注册登记的有限责任公司， 在烟台市工商行政管理局开发区分局注册登记的有限责任公司，持有 持有370600400008093号《企业法人营业执照》。 370600400008093号《企业法人营业执照》。 公司系由烟台正海磁性材料有限公司整体变更设立，于2011年 公司系由烟台正海磁性材料有限公司整体变更设立，于2011年 7月12日在山东省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 7月12日在山东省工商行政管理局注册登记。公司现持有统一社会 执照》，营业执照号【370600400008093-1】。 信用代码为913706007063003983的营业执照。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 章程的规定，收购本公司的股份: 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 第二十三条 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司收购其股份的。 求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式； 第二十四条 （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十五条 让或者注销。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 …… …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 第二十八条 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 2年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 有的本公司股份。 司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期 …… 内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 …… 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 一期经审计总资产30%的事项； 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 第四十条 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情 股东大会决定的其他事项； 形收购本公司股份作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 和个人代为行使。 大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 审计净资产50％以后提供的任何担保； 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 第四十一条 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 30％； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 30%以后提供的任何担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元； 50％且绝对金额超过3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 时股东大会: 股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数 数的三分之二时； 的三分之二，即六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 第九十二条 一:同意、反对或弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 申报的除外。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 第九十四条 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 内容。 公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： …… …… （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； 第一百一十 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）根据法律、法规和本章程的规定，决定收购本公司股票的相 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 关事项； 条 （十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出决策权限范围的，应当提交股东大会审议。 董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… …… 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权， 授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。 第一百一十 董事会对董事长的授权内容应明确、具体，授权内容不得包括本章程 该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作 第一百一十条规定的董事会各项具体职权及公司重大事项决策等应 五条 出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该 当由董事会集体行使的职权。 授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授 长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应 及时将执行授权的情况向董事会汇报。 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事 事会会议通知包括以下内容： 会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （二）会议的期限及召开方式； 第一百二十 （三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 条 （五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期。 …… …… 第一百二十 董事会会议以记名投票方式表决。 董事会会议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 三条 真进行并作出决议，并由参会董事签字。 信、传真、互联网及其他图文数据传输方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权: …… …… 第一百四十 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼； 七条 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 司承担。 担。 书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）； 第一百五十 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料； 一条 （五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期。 …… …… 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2019年1月31日