证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-006 天津广宇发展股份有限公司 关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、反担保情况概述 天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）根据业务发展需要，于2018年12月28日向中信银行总行营业部申请贷款10亿元，期限自2018年12月28日-2023年12月12日，贷款年利率4.275%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同期限届满之日起2年。公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额10亿元，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日起2年。 该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年1月31日召开公司第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表 决。 二、反担保对象基本情况 1.基本情况 公司名称：鲁能集团有限公司 成立日期：2002年12月12日 公司注册地点：济南市市中区经三路14号 法定代表人：刘宇 注册资本：2,000,000万元 经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技 术开发；物业管理；企业管理咨询。 股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权 2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。 3.财务情况 单位：万元 项目 2017年12月31日（经审计）2018年11月30日（未经审计） 资产总额 14,369,129.23 13,344,647.40 负债总额 10,746,314.35 9,259,624.62 或有事项涉及的总额 - - 净资产总额 3,622,814.88 4,085,022.78 2017年1-12月（经审计）2018年1-11月（未经审计） 营业收入 3,061,826.25 3,776,657.14 利润总额 355,578.80 694,426.44 净利润 237,645.39 579,679.97 4.最新信用等级状况：信用状况良好。 5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。 三、拟签署担保协议主要内容 上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且顺义新城已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。 四、该事项的目的及对公司的影响 上述反担保事项有利于满足顺义新城资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。 五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额 截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为213,000.00万元。 六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量 1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为213,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的22.05%，占总资产的2.93%。 3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为77,535.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为77,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的8.03%，占总资产的1.07%。 4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为390,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的40.43%，占总资产的5.38%。 七、董事会意见 本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司所属公司融资担保提供反担保，有利于满足顺义新城业务发展和资金需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 八、独立董事意见 本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。 九、备查文件 1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。 2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 天津广宇发展股份有限公司 董事会 2019年2月1日