长沙岱勒新材料科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2019年1月30日在公司会议室召开，由董事长段志明先生主持，以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2019年1月15日通过电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。 经审议，董事会认为：2018年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。 《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。公司现任独立董事何进日先生、唐劲松先生、刘洪波先生向董事会递交了述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事《2018年度述职报告》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。 公司董事会审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2018年的财务状况。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司2018年度财务审计报告的议案》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2018年年度审计报告》，报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度审计报告》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告披露提示性公告》刊登在2019年2月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司独立董事、监事会发表了相关意见，天职国际会计师事务所对《2018 专项报告具体内容、监事会意见、独立董事的意见及天职国际会计师事务所出具的鉴证报告详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。 公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》。 9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并口径归属于母公司股东的净利润34,009,430.81元。根据公司章程规定，从公司2018年度实现的净利润中提取法定盈余公积金4,751,238.35元。截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为194,750,459.60元。 结合公司现阶段实际经营情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2018年利润分配方案为： 以截止2018年12月31日的公司总股本82,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利人民币7,416,000.00元（含税）。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《第二届监事会第十四次会议决议公告》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。 经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《第二届监事会第十 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 11、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计的议案》。 公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》及《关于公司2018年日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计的核查意见》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 12、审议通过了《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬议案》。 公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2019年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按季发放。高级管理人员2019年度薪酬由固定薪酬及年度效益奖构成。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经总经理批准后执行。 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 公司董事薪酬方案尚需提交至2018年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]1948号《长沙岱勒新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司就前次募集资金的使用情况编制了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并出具了天职业字[2019]1951号《长沙岱勒新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于延长公司创业板公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》。 会全权办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自2018年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月，即2019年4月16日到期。 鉴于公司创业板公开发行可转换公司债券发行工作尚未完成，且创业板公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期即将到期，为确保本次创业板公开发行可转换公司债券发行相关工作的顺利进行，特申请将公司创业板公开发行可转换公司债券股东大会决议和股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券的有效期自期满之日起延长12个月。 除延长股东大会决议和授权董事会的有效期外，公司创业板公开发行可转换公司债券的其他内容不变，在延长期限内继续有效。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会通知的议案》。 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届第十三次董事会会议的部分议案需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2019年2月21日（星期四）下午14：00时在公司会议室召开2018年度股东大会。 《关于召开2018年度股东大会的通知》的具体内容详见于2019年2月1日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会 2019年2月1日