江苏沙钢股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏沙钢股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：沙钢股份 股票代码：002075 信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司 注册地址：江苏省张家港市锦丰镇 通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 股份变动性质：股份增加 签署日期：2019年1月31日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏沙钢股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在沙钢股份拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有沙钢股份26.64%的股份，本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4 第三节 权益变动的目的 .................................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ........................................................................................ 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 12 第六节 其他重大事项 ...................................................................................... 13 第七节 信息披露义务人声明 .......................................................................... 14 第八节 备查文件 .............................................................................................. 15 附表：简式权益变动报告书 .............................................................................. 17 第一节 释义 本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人、沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 公司、上市公司、沙钢股份 指 江苏沙钢股份有限公司 报告书、本报告书 指 《江苏沙钢股份有限公司简式权益变动报告书》 本次权益变动 指 沙钢集团通过协议转让方式增持沙钢股份的权益变动行 为 《股份转让协议》 指 沙钢集团与刘振光先生签署的《刘振光与江苏沙钢集团有 限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 江苏沙钢集团有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 张家港市锦丰镇 法定代表人 沈彬 注册资本 132,100万元 成立时间 1996年06月19日 营业期限 1996年06月19日至****** 统一社会信用代码 91320582134789270G 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及 其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的， 办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 经营范围 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家 禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。 承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材 料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 联系电话 0512-58568800 二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 （一）信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 1、信息披露义务人控股股东的基本情况 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%） 沈文荣 387,365,447.65 29.32% 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 384,417,001.25 29.10% 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 233,417,823.10 17.67% 龚盛 51,289,140.00 3.88% 刘俭 30,666,909.65 2.32% 陆锦祥 28,307,916.60 2.14% 沈文明 18,938,903.90 1.44% 许林芳 16,233,226.20 1.23% 贾祥�� 14,974,002.60 1.13% 葛向前 14,000,000.00 1.06% 陈瑛 13,531,238.50 1.03% 赵洪林 13,528,138.50 1.03% 杨石林 12,201,173.55 0.92% 包仲若 12,197,573.10 0.92% 吴永华 10,846,207.60 0.82% 其他24位自然人股东 79,085,297.80 5.99% 合 计 1,321,000,000.00 100.00% 2、信息披露义务人实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有沙钢集团17.67%股权，为沙钢集团的控股股东和实际控制人。 沈文荣先生的基本情况如下： 姓名 沈文荣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3205211946******** 住所 江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号 通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国 长期居住地 家和地区居留权 沈彬 男 董事长、第一副总经理 中国 否 张家港 龚盛 男 副董事长 中国 否 张家港 施一新 男 董事、总经理 中国 否 张家港 刘俭 男 董事 中国 否 张家港 沈文荣 男 董事 中国 否 张家港 何春生 男 董事 中国 否 张家港 季永新 男 董事、副董事长、副总经理 中国 否 张家港 陈晓东 男 董事 中国 否 张家港 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有沙钢股份5%以上的发行在外的股份外，还持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下： 直接及 序号 上市公司名称 证券代码 注册资本（元） 经营范围 间接持 股比例 合计 1 Grange GRR.ASX 1,157,338,698 铁矿石的开采、加工及销售；矿 46.80% ResourcesLtd. 澳元 产资源的勘探、评估及开发 吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；代理收付 款项及代理保险业务；代理发 行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事 2 张家港行 002839.SZ 1,807,526,665 同业拆借；提供保管箱服务；办 8.18% 理借记卡业务；外汇存款；外汇 贷款；外汇汇款；外币兑换；结 汇、售汇；资信调查、咨询、见 证服务；经中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 企业管理咨询服务；互联网信息 服务、信息技术咨询服务、数据 处理和存储服务；接受金融机构 委托从事金融信息技术外包、接 3 华创阳安 600155.SH 1,739,556,648 受金融机构委托从事金融业务 8.15% 流程外包、接受金融机构委托从 事金融知识流程外包（法律、行 政法规决定禁止的项目除外）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 4 天工国际 00826.HK 10,000,000 生产及销售模具钢、高速钢、切 5.91% 美元 削工具及钛合金。 第三节 权益变动的目的 一、权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动目的系基于看好上市公司未来转型发展的信心及对上市公司价值的认可。本次增持上市公司股份后，信息披露义务人将进一步巩固在上市公司中的控股地位，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 未来12个月，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无减持在上市公司拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售条件流通股448,871,726股，占上市公司总股本20.34%，为上市公司控股股东。沈文荣先生通过间接控制沙钢集团成为上市公司的实际控制人。 2018年12月21日，信息披露义务人与刘振光先生签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让刘振光先生持有的上市公司无限售流通股139,000,000股。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司587,871,726股股份，占上市公司总股本的26.64%，仍为上市公司控股股东，沈文荣先生仍为上市公司实际控制人。 二、本次权益变动主要协议内容 2018年12月21日，信息披露义务人与刘振光先生签署了《股份转让协议》，2019年1月15日，信息披露义务人与刘振光先生签署了《关于刘振光与江苏沙钢集团有限公司股份协议转让调整的说明》。该协议的主要内容为： 1、协议当事人 股份出让方（甲方）：刘振光 股份受让方（乙方）：江苏沙钢集团有限公司 2、拟转让股份的性质、数量及比例 拟转让的股份为上市公司无限售流通股，拟转让数量为13,900万股，占上市公司总股本的6.299%。 3、乙方受让甲方持有的上市公司13,900万股股票，按照每股8.05元的价格，价款合计人民币1,118,950,000.00元（大写：壹拾壹亿壹仟捌佰玖拾伍万圆整）。 附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；《股份转让协议》生效后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此 类权益归属乙方所有。 4、付款 双方同意，乙方将目标股份转让价款按照《股份转让协议》约定的时间全额支付至刘振光及其指定的账户。 5、协议的成立、生效 《股份转让协议》为附条件生效的协议，生效条件为乙方于本协议签署日当天向甲方指定账户汇入首期股份转让价款的约定后生效。 6、过户安排 在乙方按照本协议的约定全额支付股份转让价款且甲方所披露的股份质押全部解除质押后的五个工作日内双方或双方的授权方共同向深圳证券交易所报送股份转让相关文件，并在经深圳证券交易所审核通过后共同前往中国证券登记结算公司深圳分公司办理相关的股份转让过户手续。 三、协议转让引致的控制权变更情况 本次股份转让后，信息披露义务人将持有上市公司587,871,726股股份，占上市公司总股本的26.64%，仍为沙钢股份的控股股东，本次股份转让未引致公司控制权的变更。 四、本次权益变动所涉及股份的限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司448,871,726股股份，占上市公司总股本的20.34%，其所持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 截至本报告签署日，除《股份转让协议》签署日前上市公司公开披露及甲方的书面披露外，并无其他与甲方所持上市公司股份有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结等进行中的情况；甲方所持有上市公司股份并未向其他任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证。同时，根据《股份转让协议》的约定，双方同意，甲方应当在乙方向甲方支付全额的目标股份转让价款后的当日通知质权人解除在目标股份上设定的质押担保，因此本次权益变动股份过户 时，将不存在涉及被质押、冻结等权利限制的情况。 五、本次权益变动的授权和批准情况 2018年12月21日，信息披露义务人作出股东会决议，同意江苏沙钢集团有限公司与刘振光先生签署《股份转让协议》。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖沙钢股份股票的情况。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司 法定代表人： 沈彬 签署日期：2019年1月31日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照复印件； 2、信息披露义务人《关于受让江苏沙钢股份有限公司股份的通知函》； 3、《刘振光与江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》； 4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于江苏沙钢股份有限公司证券事务部，以供投资者查询。 （本页无正文，为信息披露义务人关于江苏沙钢股份有限公司简式权益变动报告书签字页） 信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司 法定代表人： 沈彬 签署日期：2019年1月31日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏沙钢股份有限公司 上市公司所在地 江苏省张家 港市 股票简称 沙钢股份 股票代码 002075 信息披露义务人名称 江苏沙钢集团有限公司 信息披露义务人 江苏省张家 注册地 港市锦丰镇 拥有权益的股份数量变化 增加■ 减少□ 有无一致行动人 是□ 否■ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是否为上市公司 信息披露义务人 第一大股东 是■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否■ 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他 （请注明） □ 信息披露义务人披露前拥有权益 持股数量：448,871,726股 的股份数量及占上市公司已发行 持股比例：20.34% 股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人 持股数量：587,871,726股 拥有权益的股份数量及变动比例 持股比例：26.64% 变动比例：6.30% 信息披露义务人是否拟于未来12 是■ 否□ 个月内继续增持 信息披露义务人此前6个月是否在 是□ 否■ 二级市场买卖该上市公司股票 （本页无正文，为信息披露义务人关于江苏沙钢股份有限公司简式权益变动报告书附表签字页） 信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司 法定代表人： 沈彬 签署日期：2019年1月31日