证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-14 山东高速路桥集团股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 经全体董事书面同意，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十七次会议于2019年1月31日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于选举公司董事长的议案》 选举周新波先生为公司第八届董事会董事长，周新波先生由公司副董事长改任董事长，任期至本届董事会任期届满。周新波先生简历附后。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 （二）审议《关于聘任公司总经理的议案》 经公司董事长提名，聘任张保同先生为公司总经理，张保同先生由公司副总经理改任公司总经理，任期至本届董事会任期届满。张保同先生简历附后。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 （三）审议《关于调整董事会各专业委员会委员的议案》 1.关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案 公司第八届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人艾贻忠先生，委员周新波先生、张保同先生。 现调整为：召集人周新波先生，委员张保同先生、王爱国先生。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。 2.关于调整董事会提名委员会委员的议案 公司第八届董事会提名委员会原由三名委员组成，召集人黄磊先生(独立董事)，委员周新波先生、王乐锦女士(独立董事)。 现调整为：召集人黄磊先生(独立董事)，委员张保同先生、王乐锦女士(独立董事)。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 3.关于调整董事会审计委员会委员的议案 公司第八届董事会审计委员会原由三名委员组成，召集人朱玲女士（独立董事），委员周新波先生、王乐锦女士（独立董事）。 现调整为：召集人朱玲女士（独立董事），委员张保同先生、王乐锦女士（独立董事）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 4.关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案 公司第八届董事会薪酬与考核委员会原由三名委员组成，召集人王乐锦女士（独立董事），委员周新波先生、黄磊先生（独立董事）。 现调整为：召集人王乐锦女士（独立董事），委员张保同先生、黄 磊先生（独立董事）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 （四）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》 本公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署之《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》已到期，为规范公司日常关联交易行为，公司与高速集团续签相关协议。 鉴于高速集团持有本公司679,439,063股股份，占总股本的60.66%，为公司控股股东。根据生产经营所需，本公司及下属企业向高速集团及其下属企业采购原材料（依据法律规定需要进行招投标的采购除外）、提供工程施工服务（依据法律规定需要进行招投标的工程除外）、高速集团通过有合格资质的金融机构向本公司及下属企业提供金融服务。据此，双方拟续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》，本次续签期限三年。 本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司。因此，该交易形成关联交易，关联董事张伟回避表决。 详见2019年2月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于签订关联交易系列框架协议的公告》（2019-15） 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。 该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点等安排将另行审议并公告。 三、事前认可及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事事先了解了公司第八届董事会第二十七次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将《关于续签关联交易系列框架协议的议案》《关于聘任公司总经理的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议，并对相关事项发表以下独立意见： （一）关于续签关联交易系列框架协议 1.公司拟与高速集团签订关联交易框架协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》《合同法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。 2.关联交易框架协议的续签是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允、客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 基于上述意见，我们同意将续签关联交易系列框架协议事项提交公司第八届董事会第二十七次会议进行审议。框架协议尚需获得公司股东大会审议通过后生效。 （二）关于聘任张保同先生为公司总经理 1．经审阅本次聘任的公司总经理张保同先生的教育背景、任职经历、专业能力，我们认为：张保同先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 2．公司董事会聘任张保同先生为公司总经理的提名、任职程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。 综上，我们同意公司聘任张保同先生为公司总经理。 四、备查文件 1．第八届董事会第二十七次会议决议。 2．关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。 3.《原材料采购框架协议》 4.《工程施工服务框架协议》 5.《金融服务框架协议》 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年1月31日 附件： 简 历 周新波，男，汉族，1967年12月出生，文化程度大学，高级工程师。曾任山东高速路桥集团股份有限公司总经理、山东省路桥集团有限公司党委书记、山东高速四川产业发展有限公司总经理、党委副书记；现任公司副董事长、党委副书记，山东省路桥集团有限公司董事长（法定代表人）、总经理。与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 张保同，男，1967年6月出生，本科学历，高级工程师。曾任山东省路桥集团有限公司总经理助理、党委委员，山东鲁桥建设有限公司总经理；现任公司董事、党委委员、副总经理，山东省路桥集团有限公司董事、副总经理。与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。