九江善水科技股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年1月14日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场记名投票 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月22日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长黄国荣先生 6.会议列席人员：公司监事、公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案 1.议案内容： 配合公司业务发展及长期战略发展规划，提高公司经营决策效率，经慎重 议通过股票终止挂牌相关事项后10个转让日内向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施》议案 1.议案内容： 公司拟申请公司股票在股转系统终止挂牌，为充分保护公司异议股东（包括本次股东大会的股权登记在册但未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司实际控制人承诺：由公司实际控制人或实际控制人指定的第三方，对异议股东所持股份进行回购。承诺回购价格为：针对挂牌前取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股，以不低于最近一年经审计的每股净资产价格；针对挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股，以不低于取得成本回购。上述2种股票的具体回购价格及方式以双方协商确定为准。详见公司于同日在股转系统披露的《九江善水科技股份有限公司关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的公告》（公告编号：2018-067）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜》议案 因公司拟向股转系统申请终止挂牌，为了保证上述事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司向股转系统申请终止挂牌相关事宜，授权事项具体包括但不限于： （1）准备本次终止挂牌所需的申请文件； （2）向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌的申请文件； （3）批准、签署与本次终止挂牌相关的文件； （4）办理与本次终止挂牌工作相关的其他事宜。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于变更会计师事务所》议案 1.议案内容： 公司原审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），因各自业务发展需要，经友好协商，双方同意解除合作关系。根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作的开展，保证公司财务报表的审计质量，经综合评估，公司拟改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作及合同约定的其他财务工作。 公司董事会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神表示衷心感谢。 新任会计师事务所的情况如下： 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91110102089661664J 类型：特殊普通合伙企业 主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 执行事务合伙人：祝卫 成立日期：2013年12月13日至长期 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 会计师事务所资质：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证券监督管理委员会授予的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，证书序号：000437，证书号：27，证书有效期至2019年12月26日）。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立公司财务状况进行审计，满足公司年度审计工作的要求。此次年度审计机构变更不影响公司财务报表的审计质量，不会损坏公司及公司股东的利益。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会》议案 1.议案内容： 公司董事会提请召开2019年第一次临时股东大会，2019年第一次临时股东大会拟定于2019年1月14日召开，审议如下议案： 1、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案； 2、《关于变更会计师事务所》议案 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 经与会董事签字确认并加盖公章的《九江善水科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》。 九江善水科技股份有限公司 董事会 2018年12月28日