中国证券监督管理委员会： 贵会于 2018 年 12 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 [181911]号（以下简称“反馈意见”）已收悉。 上市公司及相关中 介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事 项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特殊说明，《浙江世纪华通集团股份有限公司关于 （ 181911 号）之回复》（以下简称“本回复”） 中所采用的释义与《 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 修订稿） 》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 3 目 录 1.申请文件显示， 1）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后王苗通及其一致 行动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司 24.48%、 10.91%和 13.05%的股份。 2）王佶、 邵恒不存在未来 12 个月内构成一致行动人关系的相 关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司： 1）结合上海砾 通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及 最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符 合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。 2）补充披露王佶、邵恒承诺 未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。 3）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排 （如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策机制、 经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营 的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................20 2.申请文件显示， 29 名交易对方中包括 23 家有限合伙企业和 1 家契约型基金。 其中，中融国际信托有限公司代表“ 中融-助金 116 号集合资金信托计划” 投资 上海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有限公 司、闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“ 创世华 盛私募基金” ，并代表“ 创世华盛私募基金” 出资盛跃网络。同时，相关交易 对方以“ 在工商行政管理机关登记” 取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，最 终确定各自股份锁定期。请你公司： 1）补充披露“ 中融-助金 116 号集合资金 信托计划” 、 “ 创世华盛私募基金” 是否专为最终持有标的资产股权并参与本 次交易设立，是否存在其他投资，该资管计划、私募基金约定的存续期限。如 专为前述目的设立，应当以列表形式“ 穿透” 披露至最终出资的法人或自然人， 并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安 排、与上市公司关联关系等情况。 2）结合前述“ 穿透” 披露情况，补充披露本 次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众 公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的相关规定。 3）如交易对方中的有限合伙企业和契 约型基金专为本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然 人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。 4）补充披露相关交易对方私募基金备 案程序进展情况，并全面核查其他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完 成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成 私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 5）补充披露相关交易对方的股 份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答（ 2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ……