上海市锦天城律师事务所 关于浙江京新药业股份有限公司 调整回购部分社会公众股份事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江京新药业股份有限公司 调整回购部分社会公众股份事项的 法律意见书 致：浙江京新药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜已出具《上海市锦天城律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，现就公司本次调整回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了京新药业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了京新药业就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。京新药业保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 上海市锦天城律师事务所法律意见书 副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本所律师已对京新药业提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供京新药业本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所出具法律意见如下。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、本次调整已履行的批准及授权 （一）公司于2018年2月13日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。 公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。 （二）公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》项下的七个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的用途；3、回购股份的价格或价格区间、定价原则；4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；5、回购股份的资金总额及资金来源；6、回购股份的期限；7、本次回购有关决议的有效期。 （三）2018年12月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》，对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的方案》进行调整。 公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。 综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整股份回购事项的议案》，对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的方案》进行如下调整： 1、公司拟提高本次回购股份价格，公司本次回购股份的价格由不超过人民 上海市锦天城律师事务所法律意见书 币12元/股提高至不超过人民币13元/股； 2、公司拟增加本次回购股份的数量，若全额回购，公司预计可回购股份数量由2750万股增至5384.6153万股； 3、公司拟增加本次回购的回购总金额（回购总金额下限由人民币1亿元增至人民币3.5亿元，回购总金额上限由人民币3.3亿元增至人民币7亿元），即使用不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币的自有资金回购公司A股部分社会公众股； 4、公司拟延长回购期限，公司的回购期限由“自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3.3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满”调整为“自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内，如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额7亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满”； 5、公司拟延长本次回购有关决议的有效期，本次回购有关决议的有效期自“股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月”调整为“自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起至董事会相关事项完成之日止，但最迟不得超过36个月”。 同时，公司预计回购后股权结构也发生了相应的变动。除此以外，回购股份的其他内容与原回购计划保持不变。 本所律师认为，公司本次调整的内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、调整后，本次回购的实质条件 （一）调整后，本次回购符合《公司法》的相关规定 根据2018年12月25日公司召开的第六届董事会第十九次会议，本次调整后，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施股权激励计划。 本所律师认为，公司本次调整用于实施股权激励计划的行为符合《公司法》 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第一百四十二条的规定。 （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 1、公司股票上市已满一年 2004年6月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2004]102号”《关于核准浙江京新药业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，京新药业公开发行人民币普通股1760万股新股。经深圳证券交易所“[2004]63号”《关于浙江京新药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，京新药业股票于2004年7月15日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“京新药业”，证券代码为“002020”。 本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》的相关规定。 2、公司最近一年无重大违法行为 根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。 本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》的相关规定。 3、调整后，本次回购完成后的公司持续经营能力 根据公司董事会审议通过的《关于调整股份回购事项的议案》，本次调整所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额回购总金额不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币。根据公司未经审计的财务报表，截至2018年9月30日，公司总资产4,989,704,767.25元，净资产3,689,492,465.64元，流动资产 3,168,327,251.63元。假设以本次回购资金总额的上限人民币7亿元，其占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为14.03%、18.97%、22.09%。公司现金流良好，本次调整不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 本所律师认为，本次回购完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》的相关规定。 4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件 上海市锦天城律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为72,487.20万股。本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币，回购股份价格不超过人民币13元/股（含13元/股）的条件下，回购数量为5384.6153万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的7.43%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至本法律意见出具日公司股本结构测算，回购完成后公司总股本不变，仍为72,487.20万股，其中有限售股份为269,740,688股，无限售股份为455,131,312股。 根据公司的确认，公司本次调整不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后公司将仍符合上市公司股权分布的要求。 因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。 四、本次回购的信息披露 1、2018年2月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018007）、《第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018008）、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》（公告编号：2018009）、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018010）。 2、2018年2月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018012）。 3、2018年3月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告（已取消）》（公告编号：2018013）。 4、2018年3月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于<2018年第一次临时股东大会决议公告>的更正公告》（公告编号：2018014）。 5、2018年3月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2018016）、《上海市锦天城律师 上海市锦天城律师事务所法律意见书 事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。 6、2018年3月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018017）。 7、2018年4月3日、2018年5月4日、2018年6月5日、2018年7月4日、2018年8月3日、2018年9月5日、2018年10月8日及2018年11月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018020）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018038）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018050）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018055）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018062）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018074）、《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018078）及《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018084）。 8、2018年11月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份比例达2%暨回购进展的公告》（公告编号：2018087）。 9、2018年12月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018089）。 10、2018年12月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份比例达3%暨回购进展的公告》（公告编号：2018094）。 11、2018年12月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018097）、《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018098）、《关于调整股份回购事项的公告》（公告编号：2018099）、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的方案（修订稿）》（公告编号：2018100）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、本次回购的资金来源 上海市锦天城律师事务所法律意见书 根据公司董事会审议通过的《关于调整股份回购事项的议案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币。 本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、本次回购股份存在注销的风险 根据公司发布的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的方案（修订稿）》，本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购股份目的系用于股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施或虽已实施但筹措资金未能达到 公司计划金额的风险；如股权激励计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。 本所律师认为，公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额的风险； 如股权激励计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司将相应的回 购股份予以注销。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次调整事宜符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序； （二）公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件； （三）公司本次回购已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规 上海市锦天城律师事务所法律意见书 和规范性文件的规定； （四）公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （五）公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额的风险；如股权激励计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司将相应的回购股份予以注销。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所法律意见书 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司调 整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所经办律师： 李良琛 负责人：经办律师： 顾功耘 施旺泉 2018年12月28日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/